Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2022 г. N Ф07-8970/22 по делу N А56-11864/2019

11 сентября 2022 г.

Дело N А56-11864/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Зарочинцевой Е.В. и Казарян К.Г.,

при участии представителей Исаевой Е.А. - Меньшиковой И.В. (доверенность от 23.12.2021) и Филина Г.Г. (доверенность от 23.12.2021), представителя Исаевой И.А. - Бородина А.П. (доверенность от 23.12.2020),

рассмотрев 25.08.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Чукина Михаила Михайловича - финансового управляющего Исаева Андрея Валентиновича и Исаевой Ирины Арсеньевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А56-11864/2019/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

на основании заявления Чукина Михаила Михайловича - финансового управляющего Исаева Андрея Валентиновича определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Исаевой Екатерины Андреевны.

Определением от 07.06.2019 в отношении Исаевой Е.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Федоров Юрий Владимирович.

Решением суда от 05.11.2020 Исаева Е.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на Федорова Ю.В.

Определением от 13.07.2021 финансовым управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич.

Исаев А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки по перечислению 19.07.2018 должником в пользу Исаевой Ирины Арсеньевны денежных средств в размере 47 998 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Исаевой И.А. 47 998 000 руб. и процентов за пользование денежными средствами за период с 20.07.2018 по дату рассмотрения обособленного спора с последующим начислением до фактического исполнения обязательств.

Обособленному спору присвоен номер А56-11864/2019/сд.2.

Исаев А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу Исаевой И.А. 19.10.2017 в размере 300 000 руб., 08.12.2017 в размере 400 000 руб., 04.04.2018 в размере 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Исаевой И.А. 1 200 000 руб. и процентов за пользование денежными средствами.

Обособленному спору присвоен номер А56-11864/2019/сд.3.

Определением от 02.11.2020 суд объединил обособленные споры N А56-11864/2019/сд.2 и А56-11864/2019/сд.3 в одно производство с присвоением номера А56-11864/2019/сд.3.

В рамках обособленного спора N А56-11864/2019/тр.10 рассматривается заявление Исаевой И.А. (с учетом объединения 26.02.2021 в одно производство обособленных споров А56-11864/2019/тр.10 и А56-11864/2019/тр.11, уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 28 210 326 руб. 97 коп. основного долга по договору займа от 27.03.2015 N 27.03.2015, 2 682 802 руб. 09 коп. процентов, начисленных на сумму основного долга по договору займа от 27.03.2015 N 27.03.15, 911 581 руб. 50 коп. неустойки по договорам займа от 27.03.2015 N 27.03.15 и 26.01.2016 N 26.01.16.

Протокольным определением от 14.05.2021 суд объединил в одно производство обособленные споры А56-11864/2019/сд.3 и А56-11864/2019/тр.10 с присвоением номера А56-11864/2019/сд.3.

Определением от 20.01.2022 (с учетом определения от 20.01.2022 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022:

- заявление Исаевой И.А. о включении требования в реестр удовлетворен частично, в третью очередь реестра включено требование в размере 28 210 326 руб. 97 коп. задолженности по договору займа от 27.03.2015 N 27.03.15; 2 682 802 руб. 09 коп. процентов, начисленных на сумму основного долга по договору займа от 27.03.2015 N 27.03.15, 551 600 руб. 91 коп. неустойки по договору займа от 27.03.2015 N 27.03.15, 262 260 руб. неустойки по договору займа от 26.01.2016 N 26.01.16. В оставшейся части в удовлетворении заявления отказано.

- заявление Исаева А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки по перечислению 19.10.2017, 19.07.2018 Исаевой Е.А. в пользу Исаевой И.А. 48 298 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Исаевой И.А. в пользу Исаевой Е.А. 48 298 000 руб., 10 552 270 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2017 по 14.01.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму в размере 48 298 000 руб. в неоплаченной части, начиная с 15.01.2022 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России. В оставшейся части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Исаев А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. просит отменить определение от 20.01.2022 и постановление от 19.04.2022 в части удовлетворения заявления Исаевой И.А. о включении требования в реестр и отказать Исаевой И.А. во включении требования в реестр.

Податель жалобы ссылается на мнимость договоров займа и искусственное создание кредиторской задолженности перед заинтересованным лицом.

Податель жалобы не согласен с оценкой судов имеющихся в материалах дела платежных документов о перечислении Исаевой И.А. в пользу Исаевой Е.А. соответствующих денежных средств. По мнению подателя жалобы, наличие у Исаевой И.А. финансовой возможности для предоставления займов, даже будучи доказанным, само по себе не свидетельствует о реальности передачи денежных средств должнику.

В кассационной жалобе (с учетом последующих дополнений) Исаева И.А. просит отменить определение от 20.01.2022 и постановление от 19.04.2022 в части признания недействительными сделок по перечислению 19.10.2017 и 19.07.2018 Исаевой Е.А. в пользу Исаевой И.А. 48 298 000 руб., 10 552 270 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемыми на сумму в размере 48 298 000 руб. в неоплаченной части, начиная с 15.01.2022 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России. Податель жалобы просит принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок по перечислению 19.10.2017 и 19.07.2018 Исаевой Е.А. в пользу Исаевой И.А. 48 298 000 руб.

По мнению подателя жалобы, суды не установили наличие всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания платежей от 109.10.2017 и 19.07.2018 недействительными сделками.

Податель жалобы считает неверным отказ судов в применении исковой давности.

Исаева И.А. не согласна с взысканием с нее процентов за пользование чужими денежными средствами, полагая неверным применение разъяснений, приведенных в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - постановление N 63).

В отзыве Исаева И.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы Чукина М.М. - финансового управляющего Исаева А.В.

От Захарова А.Д. - финансового управляющего должника поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Исаевой И.А. поддержал доводы своей жалобы и возражал против удовлетворения жалобы Чукина М.М. - финансового управляющего Исаева А.В. Представители Исаевой Е.А. поддержали правовую позицию Исаевой И.А.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность определения от 20.01.2022 и постановления от 19.04.2022 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационных жалоб.

Как установлено судом и не опровергнуто заинтересованными лицами, Исаев А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. обратился 10.09.2019 в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу Исаевой И.А. денежных средств в размере 48 298 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Исаева Е.А. заявила о применении исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление финансового управляющего Чукина М.М. в отношении платежей, совершенных 08.12.2017 и 04.04.2018, подано по истечении срока исковой давности. В этой части вывод суда первой инстанции в кассационном порядке не обжалуется.

Вместе с тем суд отказал в применении исковой давности в отношении платежей, совершенных 19.10.2017 и 19.07.2018, отклонив довод должника о наличии устойчивой взаимосвязи арбитражных управляющих Чукина М.М. и Федорова Ю.В. При этом суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств ознакомления финансового управляющего Чукина М.М. с выписками по счетам должника N 40817810603001478976 в АО "Райффайзенбанк" и N 10817810950020442000 в АО "Юникредит Банк" в августе 2019 года.

Податель кассационной жалобы Исаева И.А. не опровергла допустимыми доказательствами вывод суда о недоказанности факта ознакомления финансового управляющего Чукина М.М. с выписками по счетам должника в АО "Райффайзенбанк" в АО "Юникредит Банк" в августе 2019 года.

Кроме того, должник и Исаева И.А. не указывают конкретную дату, когда финансовый управляющий Чукин М.М. узнал или должен был узнать об оспариваемых платежах.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в применении исковой давности к данной части рассматриваемых требований также обоснованно учли содержание запроса финансового управляющего Чукина М.М. в адрес финансового управляющего Федорова Ю.В. о предоставлении сведений о финансовом состоянии Исаевой Е.А. и ее имуществе.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для иной оценки фактических обстоятельств, связанных с применением исковой давности.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление Исаева А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. в части признания недействительными сделками перечисление 19.10.2017 и 19.07.2018 Исаевой Е.А. в пользу Исаевой И.А. соответственно 300 000 руб. и 47 998 000 руб., придя к выводу о том, что при совершении данных платежей допущено злоупотребление правом.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции соглашается с приведенным в кассационной жалобе Исаевой И.А. доводом о том, что пороки оспариваемых платежей не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем ошибочная квалификация судами первой и апелляционной инстанций оспариваемых платежей не привела к принятию неправильных судебных актов по существу заявленных требований в указанной части ввиду следующего.

В мотивировочной части определения от 20.01.2022 суд первой инстанции исследовал и оценил обстоятельства совершения оспариваемых платежей и имущественное положение должника в том числе применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании Исаевой Е.А. несостоятельной (банкротом) принято арбитражным судом к производству 11.02.2019, платежи совершены 19.10.2017 и 19.07.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на дату совершения оспариваемых платежей у Исаевой Е.А. имелись признаки неплатежеспособности, при этом данные платежи совершен должником в пользу матери, которая в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Таким образом, наличие у оспариваемых платежей цели причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается. Доказательств своей неосведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, Исаева И.А., являясь заинтересованным по отношению к Исаевой Е.А. лицом, при рассмотрении настоящего обособленного спора не представила.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемого платежа у Исаевой Е.А. имелись неисполненные обязательства перед Тымчук Н.А. в размере 2 314 923,74 руб., задолженность по уплате налогов в размере 43 689 руб.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2017 по делу N А56-71974/2015 с Исаевой Е.А. в пользу Исаева А.В. в порядке применения последствий недействительности сделок взыскано 96 429 197 руб.; решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 21.05.2018 по делу N 2-396/2018 с Исаевой Е.А. в пользу Исаева А.В. взыскано 64 600 000 руб. неосновательного обогащения и 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора, свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования заявителя о признании оспариваемых платежей должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Довод кассационной жалобы Исаевой И.А. о неверном применении судами положений пункта 29.1 N 63 подлежит отклонению ввиду неопровержения ответчиком презумпции осведомленности о финансовом положении должника.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба Исаевой И.А. удовлетворению не подлежит.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы Исаева А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М., не усматривает оснований для ее удовлетворения.

По условиям договора займа от 27.03.2015 N 27.03.15 в редакции дополнительных соглашений от 29.12.2015 N 1, от 20.09.2016 N 2 ответчик передает Исаевой Е.А. денежные средства в размере 43 212 100 руб. сроком до 31.12.2018, на сумму займа подлежат начислению проценты в размере 11% годовых.

Согласно представленным в материалы дела распискам и платежным поручениям в период с 13.04.2015 по 15.12.2015 Исаевой И.А. в пользу должника перечислено 43 212 099 руб. 82 коп.

По условиям договора от 26.01.2016 N 26.01.16 Исаева И.А. передает Исаевой Е.А. денежные средства в размере 14 100 000 руб. сроком до 31.12.2016, на сумму займа подлежат начислению проценты в размере 8,5 % годовых.

Согласно представленным в материалы дела распискам в период с 11.02.2016 по 27.04.2016 ответчиком должнику перечислено 14 100 000 руб.

По условиям договора от 15.06.2017 N 15.06.17 в редакции дополнительного соглашения от 22.02.2018 N 1 Исаева И.А. передает Исаевой Е.А. денежные средства в размере 14 530 000 руб. сроком до 31.12.2018, на сумму займа подлежат начислению проценты в размере 8% годовых.

Согласно представленным в материалы дела расписке, платежным поручениям, выписке по счету в период с 15.06.2016 по 29.01.2018 ответчиком должнику перечислено 14 530 000 руб.

Исаева И.А. обратилась в суд с рассматриваемым требованием о включении в реестр задолженности по указанным договорам, ссылаясь на частичный возврат заемных средств.

Вопреки доводу кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели и дали оценку возражениям Чукина М.М. о мнимом характере заемных отношений между Исаевой И.А. и Исаевой Е.А.

При принятии обжалуемых судебных актов суды обоснованно учли, что денежные средства перечислялись между физическими лицами, сделки не связаны с осуществлением предпринимательской деятельности, должник факт получения денежных средств в качестве заемных подтвердил, а также наличие у Исаевой И.А. финансовой возможности предоставить займы в соответствующем размере (переданные ответчиком денежные средства были сняты Исаевой И.А. со счета в АО "Райффайзенбанк").

Ввиду указанного вывод судов о реальности заемных отношений соответствует представленным в дело доказательствам.

С учетом ранее установленных обстоятельств в рамках другого обособленного спора N А56-11864/2019/тр.3 судом первой инстанции приняты во внимание сведения о расходовании должником полученных от Исаевой И.А. денежных средств.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А56-11864/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Чукина Михаила Михайловича - финансового управляющего Исаева Андрея Валентиновича, Исаевой Ирины Арсеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян