Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2022 г. N Ф07-14415/22 по делу N А56-123861/2019

04 октября 2022 г.

Дело N А56-123861/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии Салахетдинова Владимира Веолидовича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "ОрелПромРесурс" представителя Щербинина И.А. (доверенность от 22.09.2022), представителя кредиторов Маркова Степана Валентиновича (протокол от 09.06.2022),

рассмотрев 27.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОрелПромРесурс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А56-123861/2019/разногл.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройинжиниринг", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 120, лит. А, оф. 115, ОГРН 1127847379660, ИНН 7811526622 (далее - Общество), о признании Салахетдинова Владимира Веолидовича (ИНН 470604899700) несостоятельным (банкротом).

Решением от 06.08.2020 Салахетдинов В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Иглин Сергей Викторович.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "ОрелПромРесурс", адрес: 302040, г. Орел, Пожарная ул., д. 32, кв. 178, ОГРН 1165749051027, ИНН 5751057923 (далее - Компания) 02.12.2012 обратилось в суд с заявлением, в котором просило разрешить разногласия между Компанией и финансовым управляющим в отношении государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, переданные кредитору в качестве отступного, и обязать Иглина С.В. совершить необходимые регистрационные действия.

Определением от 27.04.2022 разногласия разрешены путем понуждения финансового управляющего Иглина С.В. к обращению в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности на имущество, переданное по соглашению об отступном от 04.07.2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 определение от 27.04.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 04.07.2022 и оставить в силе определение от 27.04.2022.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы своей компетенции при принятии обжалуемого постановления в части выводов о недействительности решения собрания кредиторов, вместе с тем в установленном законом порядке ни решение собрания кредиторов, ни соглашение об отступном не обжаловано и не признано судом недействительными.

Как указывает Компания, реестр требований кредиторов Салахетдинова В.В. (далее - Реестр) и отчет финансового управляющего, согласно которым единственным кредитором должника является Компания, имелись в материалах дела до судебного заседания об утверждении Положения об отступном. При этом указанное не опровергнуто финансовым управляющим, а его пассивное и противоречивое поведение свидетельствует о недобросовестности.

Компания считает, что в соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума от 11.06.2013 N 15419/12, и которая не противоречит статье 142.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), законодательное регулирование прямо не запрещает передачу имущества должника - физического лица в качестве отступного единственному кредитору, поскольку является исключением из общего правила.

В письменной позиции, представленной в суд 21.09.2022 в электронном виде, представитель собрания кредиторов должника Марков Степан Валентинович поддерживает доводы кассационной жалобы, просит отменить постановление от 04.07.2022 и оставить в силе определение от 27.04.2022.

В судебном заседании представитель Компании и Марков С.В. поддержали доводы кассационной жалобы, а Салахетдинов В.В. оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.11.2019 Общество в лице конкурсного управляющего Макарова Михаила Викторовича, обратилось арбитражный суд с заявлением о признании Салахетдинова В.В. несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.08.2020 заявление Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, требование Общества в размере 22 507 425,87 руб. основного долга включено в Реестр.

Основанием возникновения требования явилось вступившее в законную силу определение от 15.08.2019 по делу N А56-88980/2016/суб.1, которым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с Алексеева Владимира Юрьевича и Салахетдинова В.В. солидарно в порядке субсидиарной ответственности взыскано 22 507 425,87 руб.

После выбора кредиторами способа распоряжения правом требования определением от 09.03.2021 по указанному делу произведена процессуальная замена, солидарно с Алексеева В.Ю. и Салахетдинова В.В. в пользу Компании взыскано 11 123 850 руб. основного долга и 3 203 668,80 руб. неустойки.

Определением от 02.06.2021 по делу о банкротстве Салахетдинова В.В. в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора Общества на Компанию в части требования в размере 11 123 850 руб. основного долга и 3 203 668,80 руб. неустойки.

На собрании кредиторов Салахетдинова В.В. 01.07.2021 было принято решение о завершении процедуры реализации имущества должника путем предоставления отступного (трех земельных участков) и утверждении Порядка предоставления отступного и погашения требований кредиторов путем предоставления отступного от 25.06.2021.

На основании указанного решения собрания кредиторов между финансовым управляющим и Компанией заключено соглашение об отступном от 04.07.2021, в соответствии с которым в собственность Компании переданы земельные участки с кадастровыми номерами 53:20:0600701:192, 53:20:0600701:194, 53:20:0600701:231, расположенные в Трегубовском с.п. Чудовского р-на, Новгородской обл.

В соответствии с пунктом 3 соглашения об отступном стоимость земельных участков на основании отчета об оценке от 15.06.2021 N 3266-К составила 3 419 000 руб.

Передаточный акт подписан 30.07.2021.

Для регистрации перехода права собственности на земельные участки Компанией подано заявление и документы, что подтверждается описями от 18.10.2021 и от 16.11.2021.

Ссылаясь на то, что 20.11.2021 финансовый управляющий Иглин С.В. без объяснения причин заявил об отказе от оформления перехода права собственности на земельные участки согласно соглашению об отступном, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции разрешил разногласия между Компанией и финансовым управляющим путем обязания Иглина С.В. обратиться в регистрирующий орган с документами, необходимыми для государственной регистрации перехода права собственности на имущество, переданное Компании по соглашению об отступном.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 04.07.2022 отменил определение от 27.04.2022 и отказал в удовлетворении требования Компании, указав, что Компания является не единственным кредитором, при этом законодателем предусмотрен явный и безальтернативный запрет на передачу имущества, в отношении которого не проводились торги в деле о банкротстве.

Исследовав материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва не нее, суд кассационной не усматривает оснований для отмены постановления от 04.07.2022.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Порядок рассмотрения заявления о разрешении разногласий, возникающих между финансовым управляющим и кредиторами должника предусмотрен статьей 60 Закона о банкротстве.

Исходя из прямого толкования положений статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве следует, что законодателем предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных открытых торгов, поскольку такой порядок направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок.

Соблюдение названного порядка обеспечивает защиту как интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации имущества неплатежеспособного должника, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами.

В качестве отступного кредиторам может быть передано только то имущество, которое не было продано в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 4 и 6 статьи 142.1 Закона о банкротстве предложение о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного утверждается собранием (комитетом) кредиторов.

Вместе с тем согласно правовой позиции, сформированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 302-ЭС18-528 по делу N А33-15936/2016, законодательство о банкротстве направлено на установление баланса между разнонаправленными интересами гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, с одной стороны, должника и лиц, участвующих в его капитале, с другой стороны. Это значит, что кредиторы не могут принимать произвольные решения о судьбе имущества должника, игнорируя предписанные законом процедуры, направленные на выявление его рыночной стоимости. Прямая передача данного имущества в качестве отступного одному из кредиторов на предложенных этим кредитором условиях без выявления подлинной стоимости недвижимости в предписанном Законом о банкротстве порядке нарушает права должника и, как следствие, права его участника

Судом апелляционной инстанции установлено, а подателем жалобы не опровергнуто, что собрание кредиторов, состоящее из единственного кредитора - Компании, одобрило заключение соглашения об отступном с этим же кредитором, минуя процедуру продажи недвижимого имущества на торгах, то есть приняло решение, противоречащее требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве к порядку отчуждения имущества должника, нарушив права должника.

Установив, что соглашение от 04.07.2021, заключенное на основании решения собрания кредиторов от 01.07.2021, заключено в обход императивных требований Закона о банкротстве, с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие довод Компании о том, что она является единственным кредитором Салахетдинова В.В., при том, что определение от 27.04.2022 об исключении требования Общества из Реестра отменено, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предоставление отступного в пользу Компании может повлечь нарушение прав других лиц, и отказал в удовлетворении заявления Компании.

В связи с названными положениями действующего законодательства у суда первой инстанции отсутствовали основания для обязания финансового управляющего Иглина С.В. осуществить регистрационные действия на основании соглашения об отступном от 04.07.2021.

Доводы подателя жалобы об обратном не основаны на нормах права и представленных доказательствах.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А56-123861/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОрелПромРесурс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк