Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2022 г. N Ф07-13408/22 по делу N А56-11902/2021

05 октября 2022 г.

Дело N А56-11902/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Маркина С.Ф. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от Петровой Аксиньи Александровны Казакова С.Г. (доверенность от 22.04.2021),

рассмотрев 29.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефремовой Елены Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-11902/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Скандэнс", адрес: 191144, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 47, лит. "А", пом. 5-Н, оф. 1, ОГРН 1137847264048, ИНН 7840492216 (далее - Общество), в лице участника Петровой Аксиньи Александровны как представителя в силу закона обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ефремовой Елене Юрьевне о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 19.11.2020 (далее - Договор) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ефремовой Е.Ю. в пользу Общества 11 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Ефремова Анжелика Андреевна, Петров Илья Евгеньевич, ООО Микрофинансовая организация "Экспресс-Кредит", адрес: 105077, Москва, Измайловский б-р, д. 58, пом. I, ком. 18, ОГРН 1117746315532, ИНН 7734655388 (далее - ООО "МО "Экспресс-Кредит"), ООО Микрофинансовая организация "Одолжим.Ру", адрес: 105568, Москва, ул. Чечулина, д. 11, корп. 2, пом. 1, комн. 3, ОГРН 1137746888542, ИНН 7702823488 (далее - ООО "МО "Одолжим.Ру"), и Степанов Игорь Викторович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 иск удовлетворен; с Ефремовой Е.Ю. в пользу Петровой А.А. взыскано 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 решение от 14.07.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ефремова Е.Ю. просит отменить решение от 14.07.2021 и постановление от 02.06.2022, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что заключение Договора по указанной в нем цене свидетельствует о свободе волеизъявления его сторон, а также на то, что настоящий спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В отзыве на кассационную жалобу Петрова А.А., ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 14.07.2021 и постановление от 02.06.2022 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Петровой А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цессионарий) и индивидуальный предприниматель Ефремова Анжелика Андреевна, действующая как агент от имени и в интересах Ефремовой Е.Ю. (цедент), 19.11.2020 заключили Договор, по условиям которого Ефремова Е.Ю. уступает принадлежащие ей права требования к ООО "МО "Экспресс-Кредит", ООО "МО "Одолжим.ру", Степанову И.В., а именно:

- право (требование) принадлежащее Ефремовой Е.Ю. на основании заключенного с ООО "МО "Экспресс-Кредит" договора займа от 11.06.2016 N 1-016/02 на сумму 15 000 000 руб. со сроком возврата 28.03.2016, а также заключенного с ООО "МО "Одолжим.ру" и Степановым И.В. (поручителями) договора поручительства от 11.06.2016 N 1-016/01/П, по условиям которого поручители обязались солидарно и в полном объеме отвечать перед Ефремовой Е.Ю. за исполнение ООО "МО "Экспресс-Кредит" принятых обязательств по указанному договору займа; задолженность должников перед Ефремовой Е.Ю. установлена решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 27.09.2017 по делу N 2651/2017, вступившим в законную силу 21.11.2017;

- право (требование) принадлежащее Ефремовой Е.Ю. на основании заключенного с ООО "МО "Экспресс-Кредит" договора займа от 03.09.2015 N 2-015/01 на сумму 5 000 000 руб. со сроком возврата 29.08.2015, а также заключенного с ООО "МО "Одолжим.Ру" и Степановым И.В. (поручителями) договора поручительства от 03.09.2015 N 2-015/01/П, согласно которому поручители обязались солидарно и в полном объеме отвечать перед Ефремовой Е.Ю. за исполнение ООО "МО "Экспресс-Кредит" принятых обязательств по данному договору займа; задолженность должников перед Ефремовой Е.Ю. установлена решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 21.03.2017 по делу N 2-1299/2017, вступившим в законную силу 25.04.2017.

Договором предусмотрено, что цена прав (требований) к должникам определена в размере 15 300 000 руб. (пункт 1.2); оплата прав (требований) производится цессионарием в следующем порядке: денежные средства в размере 11 000 000 руб. оплачиваются в течение трех рабочих дней с момента подписания Договора путем перечисления на счет агента Ефремовой А.А. (пункт 2.1.1); денежные средства в размере 4 300 000 (четыре миллиона триста тысяч) рублей, оплачиваются в течение одного месяца с момента подписания Договора путем перечисления на счет агента Ефремовой А.А. (пункт 2.1.2); право требования переходит к цессионарию после полной оплаты стоимости уступаемого права требования в размере 15 300 000 руб. (пункт 2.2.1).

Общество 23.11.2020 по платежному поручению N 315 перечислило агенту Ефремовой А.А. в качестве оплаты по Договору 11 000 000 руб.

Петрова А.А., являющаяся участником Общества, ссылаясь на то, что Договор на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) является недействительной сделкой, обратилась в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания Договора недействительным применительно к части 2 статьи 174 ГК РФ и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ефремовой Е.Ю. в пользу Общества 11 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В Договоре (пункт 2.2.1) стороны согласовали, что право требования переходит к цессионарию после полной оплаты стоимости уступаемого права требования в размере 15 300 000 руб.

Суды установили, что второй платеж на сумму 4 300 000 руб. Обществом произведен не был, в связи с чем уступаемые по Договору права (требования) к нему до настоящего времени не перешли.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В обоснование иска Петрова А.А. сослалась на то, что Договор был заключен на заведомо невыгодных условиях для Общества, поскольку рыночная стоимость уступаемых прав была значительно ниже цены за эти права, указанной в Договоре. В подтверждение указанного довода Петрова А.А. представила в материалы дела подготовленные ООО "Авторское бюро экспертиз" отчеты об оценке рыночной стоимости прав требования:

- от 09.02.2021 N 2241/2021, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки - прав требования Ефремовой Е.Ю. к ООО "МО "Экспресс-Кредит", ООО "МО "Одолжим.Ру" и Степанову И.В., состоящих из двух частей номинальной стоимостью 15 060 000 руб. и 5 786 950 руб., по состоянию на 19.11.2020 составляет 104 200 руб.,

- от 24.06.2021 N 2317/2021, в соответствии с которым общая рыночная стоимость объекта оценки - прав требования по договорам займа от 11.06.2016 N 1-016/02 и от 03.09.2015 N 2-015/01 номинальной стоимостью 65 016 375 руб. 85 коп. по состоянию на 19.11.2020 составляет 325 100 руб.

В свою очередь Ефремова Е.Ю., возражая против указанных отчетов об оценке, представила отчет об оценке от 30.06.2021 N 2106/901, выполненный оценщиком ООО "ИНЕКС" Омельчук Екатериной Михайловной.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, по заявлению оценщика Омельчук Е.М. отчет об оценке от 30.06.2021 N 2106/901 был 14.12.2021 отозван в связи с тем, что при дополнительной проверке указанного отчета оценщиком было выявлено его несоответствие требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности (в том числе требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в редакции, действующей на дату составления названного отчета, федеральным стандартам оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности), при этом корректировка отчета может привести к искажению итоговой стоимости.

В связи с наличием спора в отношении рыночной стоимости уступленных по Договору прав (требований) судом апелляционной инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Самохиной Юлии Владимировне. На разрешение эксперта был поставлен вопрос о рыночной стоимости прав требования, являвшихся предметом Договора (права требования по договорам займа от 11.06.2016 N 1-016/02 и от 03.09.2015 N 2-015/01), по состоянию на 19.11.2020 (дату заключения Договора).

Согласно заключению эксперта от 05.03.2022 N 22/6-А56-11902/2021, рыночная стоимость прав требования, являвшихся предметом Договора (прав требования по договорам займа от 11.06.2016 N 1-016/02 и от 03.09.2015 N 2-015/01), по состоянию на 19.11.2020 составила 207 500 руб. (на основании величины бесспорного долга) и 426 313 руб. (с учетом начисленных по основному долгу процентов, в том числе дополнительно начисленных процентов по договору займа от 11.06.2016 N 1-016/02).

Суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заключение эксперта от 05.03.2022 N 22/6-А56-11902/2021, установил, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, содержит ясные и понятные выводы, процедура назначения и проведения экспертизы полностью соблюдена. В связи с этим правомерно признал его допустимым доказательством по делу.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание заключение эксперта от 05.03.2022 N 22/6-А56-11902/2021, поддержал вывод суда первой инстанции о том, что стоимость прав требований, согласованная сторонами в Договоре в размере 15 300 000 руб., более чем в 47 раз превосходит рыночную стоимость прав требований.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель) (абзац первый); о первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (абзац второй); о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (абзац третий).

Суды первой и апелляционной инстанций, с учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации пришли к обоснованному выводу об очевидности в данном случае для сторон Договора разницы между ценой продажи и рыночной стоимостью уступаемых прав требований, свидетельствующей о наличии явного ущерба Обществу.

Доказательства того, что имели место обстоятельства, позволяющие считать Договор экономически оправданным (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам), материалы дела не содержат.

Судами учтено, что срок на предъявление исполнительного листа серии ФС N 020989274 от 21.11.2017 о взыскании с ООО "МО "Экспресс-Кредит" 15 000 000 руб. истек 23.11.2020, в то время как оспариваемый Договор был заключен 19.11.2020.

Суды также установили, что оригиналы документов, в том числе исполнительный лист серии ФС N 020989274 от 21.11.2017 также цессионарию не передавались. Указанный исполнительный лист на дату истечения срока его предъявления к исполнению (23.11.2020) находился у ответчика (цедента).

Кроме того, первый платеж по Договору на сумму 11 000 000 руб. был произведен Обществом только 23.11.2020, а оставшиеся 4 300 000 руб. так и не были перечислены Ефремовой Е.Ю., в связи с чем права требования не перешли к цессионарию.

Суды обоснованно указали, что Ефремова Е.Ю. осознавала, что к моменту перехода прав требования к Обществу возможность предъявления исполнительного листа на 15 000 000 руб. к ООО "МО "Экспресс-Кредит" будет утрачена.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам Общества на заранее известных обеим сторонам невыгодных условиях о цене.

Суды, правильно применив пункт 2 статьи 174 ГК РФ, признали Договор недействительной сделкой, а также применили последствия его недействительности. При этом суды не усмотрели оснований для признания Договора недействительной сделкой в соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск.

Довод о том, что настоящий спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку из оснований иска следует, что оспариваемая сделка относится к категории споров, носящих корпоративный характер.

Иные доводы Ефремовой Е.Ю., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, а сводятся к иной оценке доказательств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А56-11902/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ефремовой Елены Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов С.Ф. Маркин Ю.В. Пряхина