Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2022 г. N Ф07-13302/22 по делу N А56-36529/2019

11 октября 2022 г.

Дело N А56-36529/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от акционерного общества "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" представителя Кудряшовой С.А. по доверенности от 14.01.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ТАИС" директора Румынского С.И. (решение от 24.06.2021 N 1/2021), от общества с ограниченной ответственностью "Финансэнерго" генерального директора Сантти Е.А. (решение от 17.12.2017 N 3), представителя Явлина А.В. по доверенности от 26.01.2022,

рассмотрев 04.10.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Научно-Исследовательский Проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" и общества с ограниченной ответственностью "Финансэнерго" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А56-36529/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник", адрес: 197376, Санкт-Петербург, ул. Даля, д. 10, ОГРН 1027806861477, ИНН 7813054982 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019, определение от 23.04.2019 отменено, заявление Общества признано обоснованным, в отношении его введена процедура наблюдения.

Определением от 27.08.2019 временным управляющим должника утверждена Черткова Инна Валерьевна.

Определением от 01.09.2021 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, в отношении Общества введено финансовое оздоровление, административным управляющим утверждена Черткова И.В.

Малое производственно-внедренческое предприятие "ТАИС", адрес: 197101, Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д, 8, ОГРН 1177847379577, ИНН 7813076665 (далее - Предприятие), обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) требования в размере 3 277 461 руб. долга.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Росэнерго", адрес: 195273, Санкт-Петербург, улица Руставели, дом 31а, литера А, офис 27, ОГРН 1129847026099, ИНН 7802812190 (далее - Фирма). Впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Росэнерго" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Финансэнерго".

Определением от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022, требование признано обоснованным.

Определением от 06.06.2022 производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного должником и конкурсными кредиторами по результатам собрания кредиторов от 20.04.2022.

В кассационных жалобах Общество и общество с ограниченной ответственностью "Финансэнерго" просят отменить определение от 10.03.2022 и постановление от 01.07.2022, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалобы считают, что материалами дела не подтверждено возникновение права требования к должнику у первоначального кредитора - Фирмы.

Как указывают Фирмы и Общество, суды не проверили утверждение Фирмы о мнимом характере договора об уступке прав требования к Обществу в пользу Предприятия, в том числе доводы о том, что уступка прав требования к Обществу за 2000 руб. не имела для Фирмы экономического смысла, в договоре уступки указаны неактуальные реквизиты цедента, уведомление об уступке прав требования направлено в порядке, существенно отличающемся от порядка направления почтовой корреспонденции Фирмой.

В отзыве на кассационные жалобы общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ТАИС" (далее - Компания) против их удовлетворения возражает, полагая, что реальность выполненных работ подтверждена представленными в материалы дела первичными документами.

Компания ходатайствовала о замене в порядке процессуального правопреемства Предприятия на Компанию в связи с произведенной реорганизацией в форме преобразования.

В судебном заседании представители должника и третьего лица поддержали доводы поданных ими кассационных жалоб, представитель Компании против удовлетворения жалоб возражал.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании кассационной инстанции не направили.

Судом кассационной инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрен вопрос о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Судом установлено, что представленными с заявлением о замене доказательствами: копией свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.07.2022 подтверждается внесение записи о реорганизации Предприятия в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ТАИС", то есть замена стороны в порядке статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в материальном правоотношении, заявление о замене в порядке правопреемства Предприятия на Компанию подлежит удовлетворению.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Предприятие представило копию договора от 01.09.2015 N 07/15 (далее - договор), заключенного Фирмой (исполнителем) и Обществом (заказчиком) на выполнение исполнителем работы по эксплуатационному обслуживанию электроустановок по адресу: Санкт-Петербург, ул. Даля, д. 10, принадлежащих заказчику, поименованных в приложении 1.1. к договору и по обслуживанию системы учета электрической энергии по указанному адресу, указанной в приложении 1.2 к договору.

Стоимость обслуживания составила 31 323 руб. 60 коп. в месяц за выполнение работ по эксплуатационному обслуживанию установок и 232 660 руб. в месяц за выполнение работ по обслуживанию системы учета электрической энергии.

Дополнительным соглашением от 30.01.2018 N 1 к договору стороны увеличили стоимость работ до 385 583 руб. 60 коп. с 01.01.2018.

В подтверждение факта оказания услуг в материалы дела представлены ежемесячные двусторонние акты за период с августа 2018 года по апрель 2019 года и соглашение о реструктуризации задолженности от 01.11.2019, в котором зафиксирован долг Общества перед Фирмой по состоянию на 31.12.2019 в размере 6 554 921 руб. и график его погашения в течение 2020 года равнозначными платежами по 546 243 руб. в месяц.

Суды установили, что по договору уступки права требования (цессии) от 12.07.2021 (далее - договор цессии), Фирма (цедент) уступила Предприятию (цессионарию) в лице генерального директора Румынского С.Н. права требования к Обществу по договору на 9 377 672 руб. 68 коп.

В пункте 1.2 договора уступки отмечено, что возникновение задолженности подтверждается актами выполненных работ за период с августа 2018 года по сентябрь 2020 года включительно.

Стоимость уступаемого права согласована в размере 2000 руб., которые подлежали уплате в течение десяти рабочих дней со дня подписания договора и передачи документов (пункт 2.1 договора уступки).

Обязанность по уведомлению должника об уступке по условиям договора об уступке права, возложена на первначального кредитора. В подтверждение исполнения указанной обязанности в материалы дела представлено уведомление от 12.07.2021, адресованное генеральному директору Общества Мусиенко Д.Н.

В ответе от 18.08.2021 N 562/75-ЮР на претензию об уплате спорной суммы, должник отрицал наличие у него сведений о задолженности.

В материалы дела представлены копии доверенностей от 30.01.2018 N 15-ЮР и от 20.12.2018 N 146-ЮР, из которых следует, что Румынский С.Н., действующий как руководитель Предприятия, ранее занимал должность заместителя генерального директора Общества.

Возражая относительно заявленных к нему требований, Общество указало на то, что кредитором не представлены в материалы дела акты выполнения работ за период с января 2019 года и до окончания указанного кредитором периода образования задолженности. Общество утверждало, что с 01.10.2019 действие договора прекращено, и задолженность за указанный период образоваться не могла; соглашение о реструктуризации задолженности подписано до момента наступления даты, на которую зафиксирован долг; а указанная за период после августа 2019 года сумма начисления ежемесячной платы не соответствует согласованной в договоре.

Также должник указал на наличие конфликта с бывшим заместителем директора Общества Румынским С.Н.

В материалы дела дополнительно приобщены копии актов об оказании услуг за июнь, июль, август, сентябрь, декабрь 2019 года и соглашение от 30.09.2019 о расторжении договора с приложением акта сверки расчетов по состоянию на 30.09.2019, в котором размер задолженности за работы по договору указан в сумме 3 084 668 руб. 80 коп., что противоречит сведениям, указанным в соглашении о реструктуризации задолженности.

Возражая против доводов ответчика, Предприятие представило в материалы дела копии счетов на оплату работ по договору за период до июня 2020 года и уведомление от имени третьего лица о расторжении договора от 09.04.2021 с доказательствами направления его посредством почтовой связи 14.04.2021 по адресу: ул. Даля, д. 10.

В подтверждение расчетов за уступленное право к материалам дела приобщена копия чек-ордера на 2000 руб. от 12.07.2021 об оплате Румынским С.Н. указанной суммы Фирме.

Признавая обоснованным заявленное требование, суд первой инстанции посчитал, что его обоснованность подтверждена представленными в материалы дела актами о выполнении работ, соглашением о реструктуризации задолженности, платежным документов об осуществлении расчетов по договору цессии.

Апелляционный суд, проверив повторно обоснованность заявленных кредитором требований на основании апелляционных жалоб, поданных Обществом и третьим лицом, согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что участвующими в деле лицами о фальсификации доказательств не заявлено и доказательств ничтожности договора цессии не представлено.

Исследовав материалы дела и проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор, уполномоченный орган при обращении в суд обязаны документально подтвердить обоснованность заявленного ими денежного требования к должнику.

Учитывая необходимость соблюдения баланса интересов кредиторов в деле о банкротстве, в том числе и тех кредиторов, которые не являются сторонами правоотношения между кредитором, заявившим требование к должнику и должником, при появлении обоснованных сомнений в реальности оснований заявленного к должнику требования, к кредитору подлежит применению повышенный стандарт доказывания действительности спорного обязательства.

Квалифицируя правоотношения сторон из договора и делая вывод о наличии спорной задолженности, суды не приняли во внимание обстоятельств, на которые ссылался должник и третье лицо, являющееся первоначальным кредитором в спорном обязательстве, которые ставят под сомнение факт возникновения долга и не устранили противоречий относительно содержания спорных обязательств, имеющихся в представленных в материалы дела доказательствах относительно размера и периода возникновения спорной задолженности.

Суды не дали оценки имеющимся в материалах дела, подписанным первоначальным кредитором и должником актам сверки задолженности, в которых отражено ее погашение за период, заявленный Предприятием, не оценили соглашение о расторжении договора от 30.09.2019, наличие которого противоречит утверждению заявителя о периоде образования задолженности, указанной в договоре уступки, не проверили факт выполнения работ после 30.09.2019.

Суды не проверили добросовестность кредитора с учетом возражений должника о том, что от его лица действует бывший руководящий работник Общества, имеющий к нему личные финансовые претензии.

При таких обстоятельствах, выводы судов относительно подтверждения заявленных требований не могут быть признаны в достаточной степени обоснованными.

Изложенное в силу статьи 288 и пункта 3 части статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены определения от 10.03.2022 и постановления от 01.07.2022 и направления обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, включая объяснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности, и установить в порядке статьи 71 АПК РФ все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. По результатам нового рассмотрения принять по делу законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушения норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа компания "Таис" о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Заменить кредитора малое производственно-внедренческое предприятие "Таис" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Группа компания "Таис".

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А56-36529/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко