Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 октября 2022 г. N Ф07-13928/22 по делу N А56-74146/2020

12 октября 2022 г.

Дело N А56-74146/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Наумова С.А. (доверенность от 10.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ритэйл" Отрешко Т.А. (доверенность от 27.12.2021),

рассмотрев 04.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А56-74146/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - ООО "ТД Интерторг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ю-Ритэйл", адрес: 197348, Санкт-Петербург, м.о. озеро Долгое вн.тер.г., Богатырский пр., д. 18, корп. 1, лит. А, пом. 509А, ОГРН 1127847191471, ИНН 7814533032 (далее - Общество), о взыскании 4 625 925 руб. 04 коп. задолженности по соглашению об обратной реализации товара (далее - Соглашение), 1 859 621 руб. 86 коп. неустойки, а также неустойки, начиная с 04.02.2021 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения иска).

Решением от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.07.2021, иск удовлетворен.

Постановлением суда округа от 29.12.2021 решение от 22.04.2021 и постановление апелляционного суда от 16.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением от 12.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.07.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТД Интерторг", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 12.04.2022 и постановление апелляционного суда от 11.07.2022, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, факт наличия задолженности Общества перед ООО "ТД Интерторг" по оплате товара подтвержден материалами дела; при этом наличие у ООО "ТД Интерторг" встречной задолженности перед Обществом не опровергает правомерность требований, заявленных истцом. В данном случае не имелось оснований для сальдирования взаимных обязательств сторон, поскольку заявление Общества о зачете встречных однородных требований от 13.01.2020 не отвечает основному квалифицирующему признаку для признания его сальдированием.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "ТД Интерторг" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД Интерторг" и Общество одновременно 01.03.2018 заключили договор поставки N 82/2018 (далее - Договор поставки) и Соглашение.

По условиям Договора поставки Общество (поставщик) обязалось поставлять, а ООО "ТД Интерторг" (покупатель) - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.

По условиям Соглашения ООО"ТД Интерторг" (продавец) передает ранее поставленный ему в рамках Договора поставки или иной согласованный товар, указанный в приложениях (спецификациях) к Договору поставки в собственность Общества (покупателя), а покупатель обязуется принять его на условиях и в порядке, установленном Соглашением. При этом покупатель обязуется принять весь поставляемый товар и не имеет права отказаться от его приемки.

Согласно пункту 4.2 Соглашения расчет производится путем перечисления денежных средств или путем зачета взаимных требований в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения.

В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения покупатель обязан оплатить товар или произвести зачет по встречным однородным требованиям по Договору поставки по согласованию с продавцом. Согласие сторон на взаимозачет оформляется письменно, в виде уведомления о зачете, акта о взаимозачете или в иной предусмотренной законодательством форме.

В силу пункта 4.3 Соглашения оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара. Датой поставки товара считается дата фактической передачи товара.

В период с 11.11.2019 по 24.12.2019 по универсальным передаточным документам (далее - УПД) ООО "ТД Интерторг" передало Обществу товар, в которых в качестве основания передачи товара указано Соглашение.

В обоснование иска ООО "ТД Интерторг" ссылается на то, что Общество не оплатило товар, поставленный по вышеуказанным УПД.

ООО "ТД Интерторг" направило в адрес Общества претензию от 20.04.2020 N 1039-КП с требованием оплатить задолженность. Требование претензии оставлено без удовлетворения.

Определением суда первой инстанции от 27.01.2020 по делу N А56-370/2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Гарант" о признании ООО "ТД Интерторг" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 19.02.2020 по делу N А56-370/2020 ООО "ТД Интерторг" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательства по оплате поставленного товара, ООО "ТД Интерторг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что суды сделали неверный вывод о сальдировании взаимных задолженностей истца и ответчика, и необоснованно отказали в иске.

Между тем отказывая в иске, суды правомерно исходили из следующего.

Суды установили, что Договор поставки и Соглашение подписаны одномоментно. В обоих документах имеются перекрестные ссылки на эти документы, при этом условия Соглашения в основном описывают варианты и порядок возврата поставленного по Договору поставки товара и лишь в некоторых пунктах допускают возможность поставки первоначальным покупателем товара первоначальному поставщику, при этом под товаром в Соглашении подразумевается товар, ранее поставленный по Договору поставки, либо иной товар, поставка которого согласована путем подписания спецификации.

В материалах дела не имеется подписанной сторонами спецификации на поставку иного, отличного от товара, ранее поставленного ответчиком в адрес истца.

При этом из имеющихся в материалах дела УПД на поставку товаров в адрес истца и УПД на поставку товаров в адрес ответчика усматривается идентичность товаров по наименованию и цене, а также соблюдение сторонами условий пункта 4.1 Соглашения, согласно которому обратная реализация товара производится по цене, за которую покупатель по Договору поставки приобрел товар у поставщика по Договору поставки.

Таким образом, оснований считать поставки на заявленную в иске сумму самостоятельными поставками, осуществленными истцом только на основании Соглашения и вне рамок Договора поставки, как верно указали суды, не имеется.

В рассматриваемой ситуации покупатель по Договору поставки, подписав с поставщиком Соглашение, предполагал в рамках его исполнения фактически отказаться от исполнения Договора поставки в соответствующей части путем возврата поставщику ранее не оплаченного товара по той же первоначальной стоимости, с учетом прекращения обязательства должника как покупателя в части оплаты возвращенного товара, что не противоречит существу правоотношений поставки и может быть квалифицировано в качестве разновидности сальдирования встречных требований сторон.

При этом, учитывая направленность действий сторон и фактическое исполнение ими достигнутых в ходе переписки договоренностей, отсутствие оформленного акта о взаимозачете, а также признание уведомления о зачете впоследствии недействительной сделкой не меняет существа сложившихся отношений и достигнутых договоренностей, в том числе ввиду того, что по смыслу пункта 3.2 Соглашения перечень доказательств, подтверждающих подобное согласование возврата товара, строго не определен.

Апелляционный суд правомерно отметил, что в рамках процедуры банкротства истца рассмотрены многочисленные судебные споры с участием поставщиков и приняты вступившие в законную силу судебные акты, из которых следует, что единовременное заключение договоров поставки и соглашений об обратной реализации товаров, идентичных по своему содержанию Договору поставки и Соглашению, было обычной практикой ООО "ТД Интерторг". Обычной практикой также являлось обратная поставка товара в случае его нереализации или неоплаты и учет при взаиморасчетах задолженности покупателя за первоначально поставленный и сумм за возвращенный товар.

При этом суды, в том числе в рамках обособленных споров в деле о банкротстве истца, пришли к выводу, что означенные сделки взаимосвязаны и, по сути, регулируют одни правоотношения, а действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.0.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

С учетом изложенного суды по настоящему делу пришли к обоснованному выводу о том, что Договор поставки и Соглашение являются взаимозависимыми сделками, действительная воля сторон при одновременном заключении Соглашения и Договора поставки направлена на установление сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, в результате которого спорные обязательства ответчика прекращены.

При таких обстоятельствах суд первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в иске.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Определением суда округа от 24.08.2022 ООО "ТД Интерторг" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ООО "ТД Интерторг" на основании подпункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А56-74146/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., д. 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская А.А. Кустов С.Ю. Щуринова