Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2022 г. N Ф07-14361/22 по делу N А56-62966/2021

21 октября 2022 г.

Дело N А56-62966/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Пастуховой М.В., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "М-Пластика" Кузнецова К.И. (доверенность от 20.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "АВС-Комплект" Зубковой А.В. (доверенность от 18.05.2021),

рассмотрев 20.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Пластика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу N А56-62966/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "М-Пластика", адрес: 142411, Московская область, город Ногинск, деревня Молзино, Советская улица, дом 85, ОГРН 1027739607664, ИНН 7728169189 (далее - ООО "М-Пластика"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВС-Комплект", адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 48, корпус 4, литера А, офис 2, помещение 13-Н, ОГРН 1137847311755, ИНН 7802834451 (далее - ООО "АВС-Комплект"), и к обществу с ограниченной ответственностью "Основа", адрес: 198035, Санкт-Петербург, Двинская улица, дом 10, корпус 2, литера А, помещение 27-Н, рабочее место 2, ОГРН 1197847099625, ИНН 7805749885 (далее - ООО "Основа"), о привлечении к солидарной ответственности по обязательствам, возникшим на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу N А40-110473/2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кузнецов Кирилл Игоревич.

Решением суда первой инстанции от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2022, ООО "М-Пластика" в иске отказано.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) ООО "М-Пластика", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты.

Как полагает податель жалобы, апелляционный суд обязан был приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов о процессуальном правопреемстве по делу N А40-110473/2018.

По мнению подателя жалобы, в данном случае исследование вопроса о возможном недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц должно происходить в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в деле N А40-110473/2018.

Податель жалобы считает, что вывод судов о справедливом распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц сделан при неправильном распределении беремени доказывания, без исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств и при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзыве ООО "АВС-Комплект" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "М-Пластика" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "АВС-Комплект" отклонил их.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в деле N А40-110473/2018 ООО "М-Пластика" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "АВС-Комплект" о взыскании 5 436 627 руб. 25 коп. задолженности по договору поставки от 19.12.2016 N 271-12-16-П(ИС).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А40-110473/2018, исковые требования ООО "М-Пластика" удовлетворены, с ООО "АВС-Комплект" в пользу ООО "М-Пластика" взыскано 4 823 529 руб. 27 коп. основного долга, 613 097 руб. 98 коп. неустойки и 50 183 расходов по оплате государственной пошлины.

В рамках дела N А40-110473/2018 ООО "АВС-Комплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика и просило заменить ООО "АВС-Комплект" на ООО "Основа" в связи с состоявшейся реорганизацией в форме выделения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А40-110473/2018, заявление ООО "АВС-Комплект" удовлетворено. При этом суды отклонили как недоказанные доводы ООО "М-Пластика" о несправедливом разделении активов и пассивов в результате реорганизации и недобросовестности правопредшественника и правопреемника, действующих с целью уклонения от исполнения судебных актов.

Одновременно с рассмотрением Арбитражным судом города Москвы заявления ООО "АВС-Комплект" о процессуальном правопреемстве, ООО "М-Пластика" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском. В обоснование иска ООО "М-Пластика" ссылалось на несправедливое распределение активов в результате реорганизации ООО "АВС-Комплект" в форме выделения из него ООО "Основа", что, по мнению истца, в силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должно влечь за собой солидарную ответственность данных юридических лиц по обязательствам, подтвержденным решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу N А40-110473/2018.

Суд первой инстанции (с учетом состоявшихся на момент принятия решения результатов рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в деле N А40-110473/2018) отказал ООО "М-Пластика" в иске, сделав вывод о том, что оснований для привлечения ООО "АВС-Комплект" и ООО "Основа" к солидарной ответственности по обязательствам не имеется.

ООО "М-Пластика" обжаловало решение суда первой инстанции от 17.02.2022 в апелляционном порядке.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А40-110473/2018 были отменены, вопрос о процессуальном правопреемстве направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ООО "М-Пластика" обратилось в апелляционный суд с ходатайством о приостановлении производства по настоящему дела, считая, что его рассмотрение невозможно до разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве в деле N А40-110473/2018, в котором будут оценены доводы ООО "М-Пластика" о солидарной ответственности ООО "АВС-Комплект" и ООО "Основа" применительно к пункту 5 статьи 60 ГК РФ.

Апелляционный суд отказал ООО "М-Пластика" в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, посчитав, что настоящее дело может быть рассмотрено по существу до рассмотрения дела N А40-110473/2018, и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена в том числе такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. При этом установленные в рамках другого дела обстоятельства будут иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые необходимо установить арбитражному суду в отношении лиц, участвующих в рассматриваемом им деле. Приостановление производства по делу в этом случае будет направлено на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Исковые требования ООО "М-Пластика" основаны на пункте 5 статьи 60 ГК РФ, а потому для правильного разрешения настоящего дела необходимо оценить, имеются ли предусмотренные гражданским законодательством основания для солидарной ответственности реорганизованных юридических лиц (ООО "АВС-Комплект" и ООО "Основа") перед кредитором (ООО "М-Пластика") по обязательствам, наличие которых у ООО "АВС-Комплект" ранее уже подтверждено вступившим в законную силу решением по делу N А40-110473/2018.

С учетом того, что реорганизация ООО "АВС-Комплект" путем выделения из него ООО "Основа" завершилась лишь 23.04.2019 (с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании ООО "Основа"), то есть после возбуждения дела N А40-110473/2018 и вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу N А40-110473/2018, замена стороны в материальном правоотношении в связи с состоявшейся реорганизацией (пункт 4 статьи 58 ГК РФ) должна сопровождаться рассмотрением вопроса о процессуальном правопреемстве в деле N А40-110473/2018, в котором были рассмотрены требования ООО "М-Пластика" к правопредшественнику (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Как указал Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 18.03.2022 по делу N А40-110473/2018 со ссылкой на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 28.05.2013 N 16246/12, право ООО "М-Пластика" на защиту своих интересов в порядке пункта 5 статьи 60 ГК РФ должно быть реализовано в деле N А40-110473/2018 при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, а не посредством предъявления ООО "М-Пластика" нового иска к правопреемнику.

Как следует из данных информационной системы "Картотека арбитражных дел", вопрос о процессуальном правопреемстве, а вместе с ним и возражения ООО "М-Пластика" о возможном недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц, является предметом судебной проверки в деле N А40-110473/2018, заявление о процессуальном правопреемстве на момент вынесения обжалуемого постановления от 20.06.2022 рассмотрено не было (определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022 по делу N А40-110473/2018 судебное разбирательство отложено на 01.12.2022).

Так как разрешение вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А40-110473/2018, которое должно предшествовать разрешению настоящего спора, определит судьбу заявленных в настоящем деле исковых требований, производство по настоящему делу подлежало приостановлению до вступления в законную силу судебных актов о процессуальном правопреемстве по делу N А40-110473/2018. При таких обстоятельствах апелляционным судом необоснованно отказано ООО "М-Пластика" в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Поскольку допущенное апелляционным судом нарушение норм процессуального права привело к принятию неправильного судебного акта (пункт 3 статьи 288 АПК РФ), постановление от 20.06.2022 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует принять во внимание изложенное, с учетом правовых позиций сторон рассмотреть вопрос о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов о процессуальном правопреемстве по делу N А40-110473/2018, а впоследствии, исходя из обстоятельств, установленных в деле N А40-110473/2018, принять законный и обоснованный судебный акт, а также решить вопрос о распределении судебных расходов по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу N А56-62966/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева М.В. Пастухова С.Ю. Щуринова