Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2022 г. N Ф07-14398/22 по делу N А56-87980/2020

24 октября 2022 г.

Дело N А56-87980/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

при участии конкурсного управляющего Дорониной А.С. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Теплоэнерго" - Скваж Е.В. (доверенность от 03.11.2020), от Кудряшова П. Н. - Кузьмина В.В. (доверенность от 31.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью "СК "Навис" - Брагиной М.Н. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 17.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплоэнерго" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А56-87980/2020/тр.2, сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Навис", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1099847022362, ИНН 7805507702 (далее - Компания, ООО "СК "Навис"), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Петергофское", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1177847013882, ИНН 7805694160 (далее - Общество).

Определением от 16.10.2020 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 15.12.2020 введена процедура наблюдения, временным управляющим Обществом утверждена Греб Евгения Сергеевна.

Решением от 21.04.2021 (резолютивная часть решения объявлена 16.04.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утверждена Греб Е.С.

В арбитражный суд поступило заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью "Теплоэнерго", адрес: 199155, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Остров Декабристов, пер. Декабристов, д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1147847079313, ИНН 7802853013 (далее - ООО "Теплоэнерго"), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) 67 911 110,26 руб. задолженности.

Определением от 18.05.2021 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87980/2020/тр.2.

Определением от 02.07.2021 к участию в деле привлечен конкурсный управляющий ООО "СК "Навис" Коробов Константин Викторович.

Конкурсный управляющий Обществом Греб Е.С. подала заявление о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 10.04.2019, заключенного Обществом (цессионарием) с ООО "Теплоэнерго" (цедентом). Греб Е.С. просила о применении последствия недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления уступленных по договору прав в отношении ООО "СК "Навис". Обособленному спору присвоен номер А56-87980/2020/сд.1.

Определением от 24.09.2021 обособленные споры N А56-87980/2020/тр.2 и N А56-87980/2020/сд.1 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением N А56-87980/2020/тр.2/сд.1.

Определением от 13.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022, признан недействительной сделкой договор уступки прав требования от 10.04.2019, заключенный Обществом и ООО "Теплоэнерго". Восстановлены уступленные по договору права ООО "Теплоэнерго" в отношении Компании. В удовлетворении требования ООО "Теплоэнерго" о включении в Реестр отказано.

В кассационной жалобе ООО "Теплоэнерго" просит отменить определение от 13.04.2022 и постановление от 13.07.2022, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, закон не запрещает уступку прав в отношении требований банкрота; судами неверно применены нормы материального права о признании сделки недействительной; в чем именно выразилась недобросовестность и неразумность сторон договора цессии судами не раскрыто. Разумной целью заключения договора цессии, как указывает ООО "Теплоэнерго", было получение оплаты за уступленное право требования. ООО "Теплоэнерго" полагает, что является независимым кредитором.

Как отмечает ООО "Теплоэнерго", на момент заключения договора (10.04.2019) возможность включения в реестр требований кредиторов должника к Компании не была утрачена; действительность договора не может быть поставлена под сомнение ввиду совершения или несовершения действий новым кредитором (Обществом); доказательства нарушения прав кредиторов Общества не представлены; вывод судов о существенности суммы сделки (65 млн.) неверен.

Обоснованность требования, по мнению ООО "Теплоэнерго", подтверждена документально, в то время как вся совокупность условий для признания сделки недействительной доказана не была.

С учетом поступивших в суд дополнений ООО "Теплоэнерго" просит исключить из мотивировочной части судебных актов выводы о его недобросовестности, проявленной при заключении договора цессии.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Компании просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Теплоэнерго" поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий, представители ООО "СК "Навис" и кредитора Кудряшова Павла Николаевича возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО "Теплоэнерго" (первоначальный кредитор) и Общество (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования от 10.04.2019, по условиям которого ООО "Теплоэнерго" уступило Обществу право требования 65 167 556 руб. 15 коп. задолженности Компании.

Пунктом 2 спорного договора установлено, что право первоначального кредитора требовать от должника упомянутой задолженности возникло на основании следующих, заключенных между первоначальным кредитором и должником, договоров:

- договора подряда от 15.07.2015 N 07/15-14 - в размере 6 981 250 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2018 по делу N А56-101461/2018);

- договора подряда от 01.04.2016 N 07/16-3 - в размере 11 704 864 руб. 65 коп. (задолженность в размере 1 400 000 руб. подтверждена решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 по делу N А56-305981/2018);

- договора подряда от 10.06.2016 N 07/16-23 в размере 27 545 346 руб. 40 коп. (задолженность в размере 1 000 000 руб. подтверждена решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2019 по делу N А56-105637/2018);

- договора теплоснабжения от 01.06.2016 N 00023-2-15/15 в размере 18 936 095 руб. 10 коп. (задолженность в размере 16 638 568 руб. 98 коп. подтверждена решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 по делу N А56-75732/2018).

Согласно пункту 7 договора цессии за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 65 167 556 руб. 15 коп. не позднее 31.08.2019.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате уступленного требования Обществом не исполнено, ООО "Теплоэнерго" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий просила признать упомянутый договор цессии недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению Греб Е.С., договор заключен сторонами при злоупотреблении правом, без цели создать соответствующие правовые последствия, в отсутствие для Общества экономической целесообразности, поскольку на дату заключения договора в отношении Компании была введена процедура банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о недействительности спорной сделки в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 Компания признана банкротом, а спорный договор цессии на сумму 65 167 556 руб. 15 коп. заключен 10.04.2019.

Общество увеличило свою долговую нагрузку, что привело к нарушению прав кредиторов, вопреки доводам ООО "Теплоэнерго".

Уступая право требования к несостоятельному лицу после вынесения решения о банкротстве, ООО "Теплоэнерго" не могло не знать о том, что Общество получило право требования фактически безнадежной ко взысканию задолженности Компании.

Общество и Компания являются аффилированными лицами.

Экономическая обоснованность заключения оспариваемой сделки для Общества отсутствует.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, суды обоснованно заключили, что условия оспариваемой сделки противоречат принципам разумности и добросовестности, сделка совершена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота (передача ответчиком безнадежной к взысканию задолженности по номинальной стоимости должнику).

Означенное поведение сторон обоснованно расценено как злоупотребление правом, направленное на создание искусственной кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника, а оспариваемый договор цессии, при совершении которого допущено нарушение положений статьи 10 ГК РФ.

С учетом установленных по материалам дела обстоятельств суды правомерно признали спорный договор недействительным в силу его ничтожности (пункт 2 статьи 168 ГК РФ) и отклонили основанное на означенном договоре требование о включении в Реестр.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А56-87980/2020/тр.2, сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплоэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева