Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2022 г. N Ф07-8855/22 по делу N А56-56218/2019

26 октября 2022 г.

Дело N А56-56218/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии Дэжура Алексея Евгеньевича (паспорт) и его представителя Кичерова Е.Н. (доверенность от 11.08.2022), Ильина Ивана Ивановича (паспорт),

рассмотрев 19.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дэжура Алексея Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А56-56218/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 принято к производству заявление гражданина Ильина Ивана Ивановича (Санкт-Петербург) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 09.08.2019 Ильин И.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Рогалев Алексей Александрович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021, резолютивная часть которого объявлена 30.07.2021, Рогалев А.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден Гирчев Николай Николаевич.

Финансовый управляющий 29.12.2020 обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками соглашения об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 53:20:0100526:3 по адресу: Новгородская область, Чудовский район, город Чудово, улица Грузинское шоссе, дом 180, сроком на 49 лет, общей площадью 15000 кв.м. от 22.11.2018 (далее - Земельный участок). заключенного между должником и Степаненко Викторией Анатольевной (далее - Соглашение); договора купли-продажи Земельного участка от 06.11.2019 N 47 (далее - Договор), заключенного между Администрацией Чудовского Муниципального района Новгородской области (далее - Администрация) и Степаненко В.А.

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил возвратить право аренды земельного участка в конкурсную массу, возвратить право собственности на Земельный участок Администрации и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области (далее - Управление Росреестра) произвести государственную регистрацию перехода прав на Земельный участок - права собственности в пользу Администрации и права аренды - за должником.

К участию в деле в качестве ответчиком привлечены Степаненко В.А., Администрация; в качестве третьего лица - Управление Росреестра.

Определением от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным Соглашения и применении последствий его недействительности отказано. В остальной части заявление финансового управляющего оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе Дэжур Алексей Евгеньевич отменить указанные определение от 28.12.2021 и постановление от 22.04.2022 и удовлетворить заявление финансового управляющего в полном объеме.

Податель жалобы считает, что судами не принята во внимание невозможность эксплуатации Земельного участка без использования расположенного на нем строения - гаража, отчуждение которого в пользу Степаненко В.А. признано недействительным в деле о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок и наличие служебной зависимости между Ильиным И.И. и Степаненко В.А.

В отзыве на кассационную жалобу Степаненко В.А. возражает против ее удовлетворения, отмечая, что податель жалобы не оспаривает выводы судов о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления; полагает утверждение конкурсного кредитора о наличии признаков недействительности сделки не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании податель кассационной жалобы поддержал ее доводы. Должник против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Администрацией (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "САНТЭКС" (арендатор) был заключен договор от 04.10.2004 аренды Земельного участка для целей размещения и эксплуатации существующей производственной базы (далее - Договор аренды).

На основании Соглашения об уступке права аренды земельного участка от 19.04.2016, заключенного между ООО "САНТЭКС" в лице директора Ильина И.И. и Ворошиловой Надежной Михайловной, право аренды Земельного участка уступлено в пользу последней. Ворошилова Н.М., в свою очередь, на основании соглашения от 30.03.2017 уступила право аренды в пользу Ильина И.И. Уступка, как указано в соглашении, имела место безвозмездно.

Ильин И.И. на основании Соглашения уступил право аренды в пользу Степаненко В.А., также безвозмездно.

Указанные сделки, в том числе Соглашение, прошли государственную регистрацию, переход права аренды к ответчику зарегистрирован 30.11.2018.

Соглашением от 01.11.2019 N 125 между Администрацией и Степаненко В.А. Договор аренды расторгнут, государственная регистрация соглашения осуществлена 20.11.2019.

На основании Договора купли-продажи от 06.11.2019 N 47 Степаненко В.А. выкупила у Администрации Земельный участок как собственник размещенных на нем объектов недвижимости. Право собственности на Земельный участок зарегистрировано за ответчиком 20.11.2019. В подтверждение оплаты за выкуп Земельного участка представлены приходно-кассовые ордера от 12.11.2019 N 121 и от 13.11.2019 N 291.

По сведениям, отраженным в Едином государственном реестре объектов недвижимости (далее - ЕГРН) на земельном участке размещен объект с кадастровым номером 53:20:0000000:547. Цель использования земельного участка - для размещения производственной базы.

Ранее, между должником и Степаненко В.А. были заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости, которые оспорены в обособленном споре по делу о банкротстве, в частности, 22.11.2018 заключен договор купли-продажи гаража, назначение: нежилое, 1- этажный, площадью 2862,4 кв.м, с кадастровым номером 53:20:0000000:547 (далее - Гараж).

Сделки признаны недействительными определением от 22.07.2020, оставленным в части вывода о недействительности сделок без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2021.

Обращаясь с заявлением о признании недействительными Соглашения и Договора купли-продажи, финансовый управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отмечая, что Соглашение совершено безвозмездно, эксплуатация Земельного участка без Гаража невозможна.

Финансовый управляющий отметил, что на момент заключения Соглашения у должника уже имелось непогашенное обязательство перед Дэжуром А.Е., установленное решением Московского районного суда Санкт-Петербурга, на исполнение которого выдан исполнительный лист от 15.10.2018 N 2-2257/2018.

Также заявитель ссылался на аффилированность участником Соглашения, полагая, что Ильин И.И. в период с 01.07.2019 по 29.11.2019 был работником общества с ограниченной ответственностью "Виктория", в отношении которого Степаненко В.А. являлась генеральным директором.

Возражая относительно удовлетворения заявления, Степаненко В.А. ссылалась на наличие у должника имущества, достаточного для осуществления расчетов с кредиторами и злоупотребление правом со стороны должника и финансового управляющего; отсутствие у нее сведений о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором.

Также ответчик заявил о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Отказ суда первой инстанции в признании Соглашения недействительной сделкой последовал по мотивам пропуска финансовым управляющим срока исковой давности.

Суд, также, посчитал что основания для признания Соглашения подозрительной сделкой, а именно, ее убыточность, не доказаны в связи с единством судьбы Земельного участка и Гаража, сделка по отчуждению которого на момент заключения Соглашения не была еще признана недействительной, и с учетом расходов, понесенных Степаненко В.А. на содержание Земельного участка, при том, что должник получил право аренды Земельного участка безвозмездно.

В остальной части заявление финансового управляющего оставлено судом без рассмотрения, поскольку суд посчитал, что предметом Договора купли-продажи имущество должника не является, и он не может быть оспорен в деле о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспаривание сделок гражданина в деле о его банкротстве допускается по основаниям, установленным специальными положениями этого Закона.

Соглашение оспорено как подозрительная сделка, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам, а также цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам.

В пунктах 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), совершение должником убыточной сделки при наличии признаков неплатежеспособности и в отношении аффилированного лица презюмируют наличие цели ее совершения - причинение вреда кредитором.

В данном случае, с учетом назначения Земельного участка, экономическим смыслом передачи права его аренды Степаненко В.А. являлось совершение сделки по отчуждению в ее пользу Гаража. Данными обстоятельствами опровергается презумпция цели заключения Соглашения - причинение вреда кредиторам, что, в свою очередь, не позволяет его квалифицировать как подозрительную сделку.

Кроме того, в силу разъяснений пункта 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Действуя разумно и добросовестно, с учетом того, что сведения о принадлежности должнику права аренды по Договору аренды и основаниях его прекращения отражены в ЕГРН, финансовый управляющий должен был получить их обратившись с соответствующими запросами в регистрирующий орган не позднее ноября 2019 года.

Между тем обращение в суд последовало 29.12.2020, с пропуском годичного срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком в ходе рассмотрения обособленного спора.

Указанные обстоятельства правильно расценены судами как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении заявления в силу статьи 199 ГК РФ.

Выводы судов о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности подателем жалобы по существу не оспорены.

Поскольку Земельный участок собственностью должника не являлся, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в остальной части заявление финансового управляющего не подлежало рассмотрению в деле о банкротстве.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобе остаются на подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А56-56218/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дэжура Алексея Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева