Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2022 г. N Ф07-17146/22 по делу N А21-10260/2020

01 ноября 2022 г.

Дело N А21-10260/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

при участии от ПАО "Банк "Санкт-Петербург" представителя Батченко Д.С. (доверенность от 22.09.2022),

рассмотрев 25.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский сувенир" Иванова Геннадия Петровича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу N А21-10260/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность (далее - ООО) "Балтийский сувенир", адрес: 238553, Калининградская обл., Зеленоградский р-н, пос. Каменка, д. 1, ОГРН 1023900989056, ИНН 3906084911 (далее - Общество), конкурсный управляющий Иванов Геннадий Петрович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договоры о переводе долга от 11.10.2017 N 7500-17-000057, N 7500-17-000059, N 7500-17-000033, заключенные должником с публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр-т, д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - ПАО "Банк "Санкт-Петербург"), и соглашения о расчетах от 11.10.2017 к договорам перевода долга, заключенные должником с ООО "Балтмедиа", а также дополнительные соглашения от 29.01.2018, от 17.04.2018, от 05.02.2019, от 26.12.2019 заключенные ПАО "Банк "Санкт-Петербург" с должником к кредитным договорам от 19.12.2014 N 7400-14-000057, от 23.12.2014 N 7400-14-000059, от 06.02.2015 N 7400-15-000003, заключенным ПАО "Банк "Санкт-Петербург" с ООО "Балтмедия".

В качестве применения последствий недействительности конкурсный управляющий просил взыскать с ПАО "Банк "Санкт-Петербург" в конкурсную массу Общества 364 899,47 евро и 28 823 575 руб. 02 коп.

Определением от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022, производство по заявлению о признании недействительными соглашений о расчетах от 11.10.2017 прекращено, а в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 27.04.2022 и постановление от 19.08.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о пропуске им срока исковой давности на оспаривание рассматриваемых сделок.

Конкурсный управляющий полагает, что суды неправомерно прекратили производство по заявлению в отношении соглашений о расчетах от 11.10.2017, поскольку с учетом специфики рассмотрения дел о банкротстве права кредиторов должны быть защищены путем дачи оценки оспариваемым сделкам с целью возможного последующего привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, и, более того, что названные соглашения оспаривались им как составная часть цепочки взаимосвязанных сделок.

Также податель жалобы ссылается на то, что экономические интересы и целесообразность для Общества принятия на себя задолженности отсутствуют, встречное исполнение является неравноценным, поскольку не предусматривает компенсацию процентов и фактически расчеты по договорам о переводе долга произведены не были, целью заключения оспариваемых сделок являлся вывод задолженности входящих в группу компаний лиц на Общество.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, приведенные им в обоснование заявления обстоятельства выходят за переделы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенные при злоупотреблении правом.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Банк "Санкт-Петербург" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ПАО "Банк "Санкт-Петербург" возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Балтмедия" были заключены кредитные договоры от 19.12.2014 N 7400-14-000057, от 23.12.2014 N 7400-14-000059, от 06.02.2015 N 7400-15-000003.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Балтмедия" по названным кредитным договорам ПАО "Банк "Санкт-Петербург" 20.10.2016 заключил с Обществом договоры поручительства N 7400-15-000003/П10, N 7400-14-000059/П8 и N 7400-14-000057/П8.

Впоследствии Обществом с ПАО "Банк "Санкт-Петербург" заключены договоры о переводе долга от 11.10.2017 N 7500-17-000057, N 7500-17-000059 и N 7500-17-000033, а также с "Балтмедиа" соглашения о расчетах от 11.10.2017 к названным договорам о переводе долга.

Определением от 09.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 27.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Г.П.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате заключения названных сделок должник, находясь в состоянии имущественного кризиса, безвозмездно принял на себя финансовые обязательства аффилированного с ним лица перед Банком, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В данном случае с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий Обществом обратился 26.11.2021, а конкурсное производство в упрощенном порядке ликвидируемого должника введено в отношении последнего 27.11.2020.

Таким образом, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 63, и времени, необходимого для установления обстоятельств, являющихся основанием для оспаривания рассматриваемых сделок, вопреки выводам судов, годичный срок исковой давности на обращение с настоящим заявлением конкурсным управляющим не пропущен.

Вместе с тем указанное не привело к принятию неправосудных судебных актов в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В отсутствие оспариваемых сделок ПАО "Банк "Санкт-Петербург" вправе было требовать исполнения от Общества спорных обязательств по кредитным договорам на основании поручительства. Таким образом, спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам. При этом договоры поручительства недействительными не признаны.

С учетом того, что заключение спорных сделок не причинило вреда кредиторам должника, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ПАО "Банк "Санкт-Петербург" о неплатежеспособности Общества и заемщика и иные составные элементы подозрительности не имеют правового значения.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 и пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае, вопреки доводам подателя жалобы, основания для признания рассматриваемых сделок недействительными, указанные конкурсным управляющим, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом названного суды правомерно не применили к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 10 ГК РФ.

Производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительными соглашений о расчетах от 11.10.2017, заключенных должником с ООО "Балтмедия", прекращено в связи с исключением последнего из единого государственного реестра юридических лиц.

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Вместе с тем названные соглашения были оспорены конкурсным управляющим Обществом в составе цепочки сделок, направленных, по мнению заявителя, на причинение вреда кредиторам Общества и конечным выгодоприобретателем по которым стал Банк.

В связи с названным суд кассационной инстанции полагает неправомерным прекращение производства по заявлению в указанной части.

Однако данное обстоятельство не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров о переводе долга недействительными сделками.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу положений статей 286 и 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу N А21-10260/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский сувенир" Иванова Геннадия Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко А.А. Боровая С.Г. Колесникова