Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2022 г. N Ф07-15149/22 по делу N А56-98527/2021

07 ноября 2022 г.

Дело N А56-98527/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Серовой В.К. и Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Торговая группа "Финист" Резниковой Д.А. по доверенности от 31.05.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Бьюти тренд рус" Гончаровой А.Н. по доверенности от 18.11.2021,

рассмотрев 07.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бьюти тренд рус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А56-98527/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торговая группа "Финист", адрес: 197110, Санкт-Петербург, улица Глухая Зеленина, дом 6, литера А, квартира 410, ОГРН 1207800094810, ИНН 7802881042 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бьюти тренд рус", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Полтавский проезд, дом 3, строение 1, помещение 4-Н, ОГРН 1197847032800, ИНН 7842168590 (далее - Компания), о взыскании 865 000 руб. 05 коп. задолженности и 25 880 руб. 80 коп. неустойки за период с 16.07.2021 по 11.10.2021, а также 35 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022, иск удовлетворен в части взыскания 865 000 руб. 05 коп. задолженности и 25 880 руб. 80 коп. неустойки, а также 20 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что в январе 2021 года Компанией, обществом с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Импульс-М" (далее - Организация) и обществом с ограниченной ответственностью "Джи эм эс групп" (далее - ООО "Джи эм эс групп") достигнуто соглашение о заключении ряда последовательных сделок, в результате которых ООО "Джи эм эс групп" должно было погасить спорную задолженность Компании перед Организацией; Компания и Организация заключили соглашение от 13.01.2021 об отступном (далее - Соглашение), по условиям которого обязательства Компании перед Организацией по договорам займа в размере 1 253 151 руб. 98 коп. были погашены путем предоставления отступного в форме предоставления товарных остатков на 865 000 руб. 33 коп. (приложение N 2 к Соглашению), а также прочего имущества на 388 151 руб. (приложение N 3 к Соглашению); размер вознаграждения Компании в рамках заключенного с ООО "Джи эм эс групп" агентского договора от 13.01.2021 по привлечению покупателей продукции составил 865 000 руб.; указанную сумму ООО "Джи эм эс групп" должно было перечислить Организации в счет погашения задолженности Компании перед Организацией в рамках договора купли-продажи от 13.01.2021 (далее - Договор); Компания 20.07.2021 направило Организации уведомление от 14.07.2021 о том, что требования Компании перед Организацией по Договору погашаются ООО "Джи эм эс групп" в счет оплаты вознаграждения Компании по агентскому договору от 13.01.2021; таким образом, Компания не имеет обязательств перед Организацией по Договору; Организация не могла не знать о том, что задолженность по Договору должно погасить ООО "Джи эм эс групп"; Организация, Общество, ООО "Джи эм эс групп", Шалабаева Ю.А. и Шалабаев М.В. являются аффилированными лицами.

По мнению Компании, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о привлечении Шалабаевой Ю.А. и Дайнека Т.Л. к участию в деле в качестве третьих лиц, не изучили вопрос о заключении Обществом и Организацией договора от 14.09.2021 уступки права требования (цессии) (далее - Договор уступки), апелляционный суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у Общества доказательств оплаты по Договору уступки, что лишило Компанию возможности надлежащим образом защищать свои права и законные интересы, а также может привести к нарушению прав и законных интересов Организации, так как в случае, если оплата ООО "Джи эм эс групп" в адрес Организации не осуществлена, Компания полагает, что Шалабаева Ю.А., Шалабаев М.В, Дайнека Т.Л. злоупотребили своими правами с целью получения от Компании дополнительных денежных средств; при этом ликвидация ООО "Джи эм эс групп" явилась одним из этапов достижения указанной цели.

От Общества поступил отзыв с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы, в котором истец ссылается на то, что задолженность по оплате поставленного товара Компанией не погашена, не представлены доказательства надлежащего исполнения агентского договора и, следовательно, наличия у Компании правовых оснований для получения вознаграждения от ООО "Джи эм эс групп".

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Организация (продавец) и Компания (покупатель) заключили Договор, по условиям которого продавец обязался передать в обусловленные Договором порядке и сроки согласованный сторонами товар покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях Договора.

Наименование, количество, ассортимент передаваемого товара согласован сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.2 Договора).

Цена товара составила 865 000 руб. (пункт 4.1 Договора).

Оплата товара производится в течение 6 месяцев с момента получения товара покупателем (пункт 4.3 Договора).

В соответствии с пунктом 5.3 Договора в случае просрочки оплаты продавец имеет право взыскать с покупателя неустойку в размере 0,034% от суммы просрочки за каждый день просрочки.

В рамках Договора Организация по товарной накладной от 14.01.2021 поставила товар на 865 000 руб. 05 коп., который Компания не оплатила.

В претензии от 07.09.2021 Организация просила Компанию погасить 865 000 руб. 05 коп. задолженности за поставленный по Договору товар.

Организация (цедент) и Общество (цессионарий) заключили Договор уступки, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий - принял право требования задолженности к Компании по Договору.

Согласно пункту 1.2 Договора уступки уступленное право требования состоит из требования об оплате 865 000 руб. 05 коп. задолженности за товар, поставленный по товарной накладной от 14.01.2021, а также требования об уплате неустойки за просрочку оплаты и любых иных процентов, связанных с суммой основного долга.

Письмом от 14.09.2021 Общество уведомило Компанию о переходе к Обществу в рамках Договора уступки права требования к Компании об оплате 865 000 руб. 05 коп., которые просило оплатить.

В связи с неоплатой поставленного по Договору товара Общество обратилось в суд с иском о взыскании 865 000 руб. 05 коп. задолженности и 25 880 руб. 80 коп. неустойки за период просрочки оплаты с 16.07.2021 по 11.10.2021, а также 35 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Установив факты поставки товара по Договору и его неоплаты Компанией, суд первой инстанции удовлетворил иск о взыскании 865 000 руб. 05 коп. задолженности и 25 880 руб. 80 коп. неустойки, а также 20 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Факт поставки Организацией товара по Договору установлен судами, подтвержден материалами дела и подателем кассационной жалобы не оспорен.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В рамках Договора уступки Организация передала Обществу право требования к Компании о взыскании спорной задолженности и неустойки, начисленной в связи с просрочкой оплаты по Договору.

Доказательств недействительности (ничтожности) Договора уступки в материалы дела не представлено.

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником (пункт 1 статьи 391 ГК РФ).

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В материалы дела не представлено соглашение, заключенное Компанией и ООО "Джи эм эс групп", подтверждающее перевод долга Компании перед Организацией по Договору на ООО "Джи эм эс групп", а также согласие Организации на такой перевод.

Доказательств погашения ООО "Джи эм эс групп" задолженности Компании перед Организацией по Договору в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным в отсутствие доказательств оплаты поставленного по Договору товара суды обоснованно удовлетворили иск в части взыскания задолженности.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Руководствуясь пунктом 5.3 Договора, за период просрочки оплаты с 16.07.2021 по 11.10.2021 Общество начислило 25 880 руб. 80 коп. неустойки.

Расчет неустойки проверен судами и признан правильным.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суды отказали в удовлетворении ходатайства Компании о привлечении Шалабаевой Ю.А., Дайнека Т.Л. к участию в деле в качестве третьих лиц, установив, что судебный акт по настоящему делу не повлияет на права и обязанности указанных лиц.

Довод кассационной жалобы об отказе апелляционного суда в удовлетворении ходатайства Компании об истребовании у Общества доказательств оплаты по Договору уступки кассационный суд отклоняет.

Непредставление Обществом доказательств оплаты по Договору уступки не отменяет факт неисполнения Компанией своих обязательств по оплате по Договору.

Компания не является стороной по Договору уступки.

При неисполнении Обществом своих обязательств по Договору уступки Организация не лишена права самостоятельно обратиться с соответствующим требованием в арбитражный суд.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допустили.

Приведенные Компанией в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение, заявитель не привел обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили правовую оценку; доводы Компании обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судами правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А56-98527/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бьюти тренд рус" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина В.К. Серова В.В. Старченкова