Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2022 г. N Ф07-16754/22 по делу N А56-79430/2021

16 ноября 2022 г.

Дело N А56-79430/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Юнитум" Лукаша Д.Г. (доверенность от 07.12.2021), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.02.2022),

рассмотрев 09.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Юнитум" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А56-79430/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аудиторская фирма "Юнитум", адрес: 191028, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 18, лит. "Е", кв. 11, ОГРН 1217800125333, ИНН 7841095483 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), от 24.06.2021 N 120475А об отказе в государственной регистрации юридического лица путем реорганизации в форме слияния.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 14.02.2022 и постановление от 04.070.2022, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Суды, по мнению подателя жалобы, пришли к ошибочному выводу, что устав следует считать неподанным в Инспекцию в случае отсутствия в нем грифа утверждения.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Инспекции возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Аудиторско-консультационная фирма "Грата" 17.06.2021 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р12016 о завершении реорганизации юридического лица - Общества в результате слияния ООО "Аудиторско-консультационная фирма "Грата" и ООО "Аудиторская фирма "ВЕ-РУМ".

По результатам рассмотрения названного заявления Инспекцией принято решение от 24.06.2018 N 120475А об отказе в государственной регистрации юридического лица путем реорганизации в форме слияния на основании подпунктов "б" и "г" пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), пункта 2 статьи 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в связи с непредставлением заявителем учредительного документа юридического лица, утвержденного решениями каждого общества, участвующего в реорганизации, а также договора о слиянии.

Не согласившись с решением Инспекции, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для признания решения Инспекции незаконным и отказали в удовлетворении требований Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материалами и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействий) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействия) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регулируются Законом N 129-ФЗ.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Такими документами согласно требованиям подпунктов "б" и "г" пункта 1 статьи 14 Закона N 129-ФЗ являются учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, и договор о слиянии (в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 52 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, в составе поданных для регистрации Общества документов, по результатам рассмотрения которых Инспекцией принято оспариваемое решение, был представлен устав, не содержащий в себе отметок об его утверждении, и не был представлен договор о слиянии.

Доводы Общества со ссылкой на представление им необходимого для осуществления регистрационных действий комплекта документов были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

При этом суды обоснованно отметили, что согласно пункту 5.16 Национального стандарта Российской Федерации ГОСТ Р 7.0.97 - 2016 "Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" в составе требований к оформлению документов предусмотрено проставление грифа утверждения на документе в случае его утверждения должностным лицом, распорядительным документом (постановлением, решением, приказом, распоряжением) или решением коллегиального органа). В пункте 1 названного Национального стандарта указано на распространение его на организационно-распорядительные документы, в том числе уставы.

Как следует из материалов дела в дальнейшем 07.08.2021 правопредшественником Общества в Инспекцию были представлены документы о завершении реорганизации, в том числе устав Общества с грифами о его утверждении, договор о слиянии, по результатам рассмотрения которых Инспекцией 13.08.2021 было принято решение о государственной регистрации Общества, созданного путем слияния ООО "Аудиторско-консультационная фирма "Грата" и ООО "Аудиторская фирма "ВЕ-РУМ".

С требованиями об оспаривании решения Инспекции от 24.06.2021 заявитель обратился в суд после его регистрации в качестве юридического лица.

При таком положении суды, не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий для признания оспариваемого решения Инспекции незаконным, правомерно отказали в удовлетворении требований Общества.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А56-79430/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Юнитум" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина