Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2022 г. N Ф07-16398/22 по делу N А13-6011/2020

24 ноября 2022 г.

Дело N А13-6011/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Козловского В.Р. (доверенность от 19.05.2022),

рассмотрев 16.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А13-6011/2020,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", адрес: 160000, г. Вологда, Зосимовская ул., д. 49, ОГРН 1187746695916, ИНН 7736317095 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Московско-Уральскому акционерному коммерческому банку (акционерное общество), адрес: 115035, Москва, Раушская наб., д. 22, стр. 2, ОГРН 1027700429855, ИНН 7707083011 (далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Единая торгово-закупочная компания "Энергия", адрес: 115035, Москва, Раушская наб., д. 22, стр. 2, ОГРН 1107746347224, ИНН 7705916557 (далее - Компания), о признании недействительным (мнимым) договора ипотеки от 09.06.2016 N 3996/И, заключенного Компанией и Банком; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде прекращения права ипотеки (залога), исключени из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) регистрационных записей об ипотеке (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отношении:

- нежилого здания площадью 530,7 кв. м с кадастровым номером 35:02:0101014:133, расположенного по адресу: Вологодская обл., Бабаевский р-н, г. Бабаево, ул. Гайдара;

- нежилого здания площадью 408,9 кв. м с кадастровым номером 35:03:0101031:57, расположенного по адресу: Вологодская обл., Белозерский р-н, г. Белозерск, ул. Фрунзе, д. 35-а;

- нежилого здания площадью 401,7 кв. м с кадастровым номером 35:04:0301015:46, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, село Липин Бор, Парковый пер., д. 11;

- нежилого здания площадью 410,7 кв. м, с кадастровым номером 35:13:0306003:52, расположенного по адресу: Вологодская обл., Сямженский р-н, с. Сямжа, Первомайская ул., д. 5;

- нежилого здания площадью 764,6 кв. м с кадастровым номером 35:14:0705033:29, расположенного по адресу: Вологодская обл., Тотемский р-н, г. Тотьма, Садовая ул., д. 2;

- нежилого помещения площадью 705,5 кв. м с кадастровым номером 35:21:0401009:3446, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Сталеваров, д. 56;

- нежилого помещения площадью 1283,8 кв. м с кадастровым номером 35:24:0202010:1130, расположенного по адресу: г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68;

- нежилого помещения площадью 631,8 кв. м, с кадастровым номером 35:24:0202010:1131, расположенного по адресу: г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Компании Костылев Владимир Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, адрес: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3, ОГРН 1043500093889, ИНН 3525144576, общество с ограниченной ответственностью "Экстра-лес", адрес: 160014, г. Вологда, ул. Горького, д. 99Б, пом. 6, ОГРН 1173525038565, ИНН 3525412377, Смирнов Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.04.2022 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным (ничтожным) договор ипотеки от 09.06.2016 N 3996/И, заключенный между Компанией и Банком, в части залога следующего имущества:

- нежилого здания площадью 530,7 кв. м с кадастровым номером 35:02:0101014:133, расположенного по адресу: Вологодская обл., Бабаевский р-н, г. Бабаево, ул. Гайдара;

- нежилого здания площадью 408,9 кв. м с кадастровым номером 35:03:0101031:57, расположенного по адресу: Вологодская обл., Белозерский р-н, г. Белозерск, ул. Фрунзе, д. 35-а;

- нежилого здания площадью 401,7 кв. м с кадастровым номером 35:04:0301015:46, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, с. Липин Бор, Парковый пер., д. 11;

- нежилого здания площадью 410,7 кв. м с кадастровым номером 35:13:0306003:52, расположенного по адресу: Вологодская обл., Сямженский р-н, с. Сямжа, Первомайская ул., д. 5, ;

- нежилого здания площадью 764,6 кв. м с кадастровым номером 35:14:0705033:29, расположенного по адресу: Вологодская обл., Тотемский р-н, г. Тотьма, Садовая ул., д. 2;

- нежилого помещения площадью 705,5 кв. м с кадастровым номером 35:21:0401009:3446, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Сталеваров, д. 56;

- нежилого помещения площадью 1283,8 кв. м с кадастровым номером 35:24:0202010:1130, расположенного по адресу: г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68;

- нежилого помещения площадью 631,8 кв. м с кадастровым номером 35:24:0202010:1131, расположенного по адресу:, г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68.

Судом применены последствия недействительности сделки: прекращено право ипотеки (залога) Банка в отношении перечисленного имущества; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение от 18.04.2022 и постановление от 12.07.2022, в удовлетворении иска отказать.

Как указывает податель жалобы, судами при удовлетворении исковых требований не учтено, что он является добросовестным залогодержателем, а также то, кроме того, иск подан Обществом с пропуском срока исковой давности. Кроме того, Банк полагает, что исковое заявление должно быть передано в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики для рассмотрения в рамках дела о банкротстве Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Банка в кассационный суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 18.12.2015 заключили предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны взяли на себя обязательство заключить в будущем договор купли-продажи 12 объектов недвижимого имущества:

- здания, назначение: нежилое, площадь: 408,9 кв. м, количество этажей: 3, адрес: Вологодская обл., Белозерский р-н, г. Белозерск, ул. Фрунзе, д. 35-а, кадастровый номер 35:03:0101031:57;

- административного здания, назначение: нежилое, площадь: 401,7 кв. м, адрес: Вологодская обл., Вашкинский р-н, с. Липин Бор, Парковый пер., д. 11, кадастровый номер 35:04:0301015:46;

- помещения, назначение: нежилое, площадь: 462,4 кв. м, адрес: г. Вологда, ул. Горького, д. 99б, кадастровый номер 35:24:0305013:123;

- помещения, назначение: нежилое, площадь: 722,9 кв. м, адрес: г. Вологда, Зосимовская ул., д. 22, кадастровый номер 35:24:0202009:220;

- помещения, назначение: нежилое, площадь: 782,1 кв. м, адрес: г. Вологда, Зосимовская ул., д. 22, кадастровый номер 35:24:0202009:221;

- помещения, назначение: нежилое, площадь: 371,6 кв. м, адрес:

г. Вологда, Зосимовская ул., д. 22, кадастровый номер 35:35-01/014/2010-355;

- помещения, назначение: нежилое, площадь: 631,8 кв. м, адрес: г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68, кадастровый номер 35:24:0202010:1131;

- помещения, назначение: нежилое, площадь: 1283,8 кв. м, адрес:

г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68, кадастровый номер 35:24:0202010:1130;

- административного здания, назначение: нежилое, площадь: 530,7 кв. м, адрес: Вологодская обл. г. Бабаево, ул. Гайдара, кадастровый номер 35:02:0101014:133;

- административного здания, назначение: нежилое, площадь: 764,6 кв. м, адрес: Вологодская обл., Тотемский р-н, г. Тотьма, Садовая ул., д. 2, кадастровый номер 35:14:0705033:29;

- помещения, назначение: нежилое, площадь: 705,5 кв. м, адрес: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Сталеваров, д. 56, кадастровый номер 35:21:0401009:296 (верный номер - 35:21:0401009:3446, что следует из выписки из ЕГРН);

- административного здания, назначение: нежилое, площадь: 410,7 кв. м, адрес: Вологодская обл., Сямженский р-н, с. Сямжа, Первомайская ул., д. 5, кадастровый номер 35:13:0306003:52.

По заключенному между Банком и Компанией кредитному договору от 30.12.2015 N 3996 Банк обязался предоставить Компании кредит на 230 000 000 руб., целевое назначение кредита - для пополнения оборотных средств, срок возврата - до 30.12.2020, процентная ставка за пользование кредитом - 20% годовых.

Как установлено Арбитражным судом Карачаево-Черкесской Республики при рассмотрении обособленного спора по делу N А25-846-101/2018, Банк 30.12.2018 предоставил Компании в кредит 230 000 000 руб., которые были зачислены на расчетный счет Компании, а впоследствии перечислены на расчетный счет Общества, с указанием в назначении платежа на предварительный договор купли-продажи от 18.12.2015.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили 22.04.2016 договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, по условиям которого Общество продало Компании по цене 230 000 000 руб. спорные объекты недвижимого имущества. Договор купли-продажи зарегистрирован 31.05.2016.

В этот же день, 22.04.2016, сторонами заключен договор лизинга (финансовой аренды) N ВСК-16/1438, по которому Компания (лизингодатель) передала Обществу (лизингополучателю) эти же объекты недвижимости в лизинг.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.12.2015 Компания (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договор ипотеки от 09.06.2016 N 3996/И в отношении спорных объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.10.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции, в рамках дела N А25-846/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества отказано в удовлетворении заявления Компании о включении в реестр требований кредиторов Общества требований размере 112 677 255 руб. 74 коп., основанных на договоре лизинга от 22.04.2016 N ВСК-16/1438 и договоре купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2017 N ВСК-17/1713.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.07.2021, оставленным без изменения судов постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в рамках дела N А25-846/2018 признаны недействительными (ничтожными) сделками предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2015, основной договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2016 N ВСК-16/1437, договор лизинга (финансовой аренды) от 22.04.2016 N ВСК-16/1438, договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2017 N ВСК-17/1713, заключенные между Обществом и Компанией, применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания Компании передать Обществу спорные объекты недвижимости, восстановлено право собственности Общества на следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое здание площадью 530,7 кв. м с кадастровым номером 35:02:0101014:133, расположенное по адресу: Вологодская область, Бабаевский р-н, г. Бабаево, ул. Гайдара;

- нежилое здание общей площадью 408,9 кв. м с кадастровым номером 35:03:0101031:57, расположенное по адресу: Вологодская область, Белозерский р-н, г. Белозерск, ул. Фрунзе, д. 35-а;

- нежилое здание площадью 401,7 кв. м с кадастровым номером 35:04:0301015:46, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, с. Липин Бор, переулок Парковый, дом 11;

- нежилое здание площадью 410,7 кв. м с кадастровым номером 35:13:0306003:52, расположенное по адресу: Вологодская обл., Сямженский р-н, с. Сямжа, Первомайская ул., д. 5;

- нежилое здание площадью 764,6 кв. м с кадастровым номером 35:14:0705033:29, расположенное по адресу: Вологодская обл., Тотемский р-н, г. Тотьма, улица Садовая, дом 2;

- нежилое помещение площадью 705,5 кв. м с кадастровым номером 35:21:0401009:3446, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Сталеваров, д. 56;

- нежилое помещение площадью 1283,8 кв. м с кадастровым номером 35:24:0202010:1130, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68;

- нежилое помещение площадью 631,8 кв. м с кадастровым номером 35:24:0202010:1131, расположенное по адресу: г. Вологда, Пречистенская наб, д. 68.

Полагая, что договор ипотеки также является ничтожной сделкой, конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу, предусмотренному статьей 335 ГК РФ, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

Определением суда от 22.07.2021 по делу N А25-846/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества признаны недействительными (ничтожными) сделками предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2015, основной договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2016 N ВСК-16/1437, договор лизинга (финансовой аренды) от 22.04.2016 N ВСК-16/1438, договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2017 N ВСК-17/1713, заключенные между Обществом и Компанией, применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде возложения на Компанию обязанности передать Обществу 8 спорных объекты недвижимости, в отношении которых зарегистрировано обременение в виде залога Банка по договору ипотеки, восстановлено право собственности Общества на указанные объекты.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор купли-продажи от 22.04.2016, на основании которого имущество было приобретено Компанией, был признан недействительным (мнимым), то у Компании отсутствовало право распоряжения данным имуществом, в том числе путем передачи в залог, в связи с чем, суды правомерно признали заключенный между Банком и Компанией договор ипотеки в части залога принадлежащих Обществу объектов недействительным и применили последствия его недействительности в виде прекращения ипотеки в отношении этих объектов недвижимости.

Доводы Банка о том, что он является добросовестным залогодержателем опровергаются обстоятельствами, установленными определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.07.2021 по делу N А25-846/2018, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку Общество не являлось сторон договора ипотеки, с учетом обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что о наличии оснований для оспаривания сделки конкурсный управляющий Общества имел реальную возможность узнать не ранее даты утверждения его в таковом качестве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца.

Поскольку решение о признании Общества несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего принято судом 19.11.2019, а иск по настоящему делу подан в суд 18.05.2020, то суды правомерно посчитали, что срок исковой давности Обществом не пропущен.

Доводы подателя жалобы о том, что заявленные по настоящему делу требования подлежали рассмотрению в деле о банкротстве Общества, основаны на неверном толковании норм права.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А13-6011/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева