Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2022 г. N Ф07-18493/22 по делу N А56-106957/2021

01 декабря 2022 г.

Дело N А56-106957/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Архиповой О.В. - Новокшеновой Е.В. (доверенность от 05.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Строительная корпорация "Лидер Северо-Запад" Чечеткина И.А. (доверенность от 29.07.2021),

рассмотрев 01.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Строительная корпорация "Лидер Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу N А56-106957/2021,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Архипова Ольга Владимировна, ОГРНИП 316784700279431, ИНН 691406943530, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Финансово-Строительная корпорация "Лидер Северо-Запад", адрес: 18660, Ленинградская обл., п. Бугры, Воронцовский бульвар, д. 11 к. 1, пом. 7Н, ОГРН 1147847002137, ИНН 7802847404 (далее - Общество), о взыскании 12 000 000 руб. задолженности по агентскому договору от 03.12.2018 N 21-ФСК, 454 800 руб. неустойки за период с 27.10.2020 по 09.11.2021 и неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 10.11.2021 по дату фактического исполнения обязательств по оплате основного долга исходя из суммы фактической задолженности и ставки 0,01% за каждый день просрочки.

Решением суда от 12.05.2022 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.08.2022 решение суда от 12.05.2022 изменено, его резолютивная часть дополнена абзацем следующего содержания: "В период с 01.04.2022 до окончания срока действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", начисление процентов на установленную судебным актом задолженность не производится.", в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, в иске отказать.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель предпринимателя возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 20.02.2019 сторонами подписан акт представления объекта, в соответствии с которым, в рамках исполнения договора агент осуществил поиск и представил принципалу следующие объекты недвижимости:

1) земельный участок, кадастровый номер: 78:36:0005368:9, площадью: 6774 кв.м. +/- 29 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), расположенный по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринский проспект, дом 49, лит. А (далее - земельный участок);

2) нежилые помещения 1Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 13Н, 16Н, площадью 1 823,8 кв.м., назначение: нежилое, этаж: 1,2,3, подвал, расположенные по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, 2-й Муринский проспект, дом 49, лит. А, кадастровый номер 78:36:0005368:3782 (далее - нежилое помещение-1);

3) нежилые помещения 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 12-Н, 14-Н, 15-Н, площадью 7073,8 кв.м., назначение: нежилое, этаж: 1,2,3, подвал, расположенные по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, 2-й Муринский проспект, дом 49, лит. А, кадастровый номер 78:36:0005368:3790 (далее - нежилое помещение-2).

Собственником указанных объектов недвижимости являлось ООО "Институт бумажной промышленности" (продавец), что отражено в акте представления объекта от 20.02.2019.

В отношении земельного участка получено разрешение на строительство от 23.04.2019 N 78-003-0451-2019, в соответствии с которым, на земельном участке разрешено строительство многоквартирного жилого дома, общая площадь квартир (с учетом лоджий и балконов) - 13 549,0 кв. м.

Между ООО "Институт бумажной промышленности" (продавец) и ООО "Специализированный Застройщик "2-ой Муринский" (покупатель) 18.12.2019 заключен договор купли-продажи земельного участка (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым, покупатель приобрел в собственность объекты недвижимости, предложенные агентом принципалу в рамках исполнения агентского договора (земельный участок и нежилые помещения по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринский проспект, дом 49, литера А), а также права на проектную и разрешительную документацию (далее - документация), перечень которой установлен в приложениях N 4, 4.1 к договору купли-продажи.

Цена объектов недвижимости по договору купли-продажи составила 502 500 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи).

Право собственности покупателя на объекты недвижимости зарегистрировано 19.10.2020 за N 78:36:0005368:9-78/011/2020-13, 78:36:0005368:3782-78/011/2020-7, 78:36:0005368:3790-78/011/2020-7.

В отношении объектов отсутствуют какие-либо ограничения (обременения) права, что подтверждается выписками из ЕГРН.

Между продавцом и покупателем 30.10.2020 подписан акт приема-передачи объектов недвижимости и документации к договору купли-продажи, в соответствии с которым у покупателя отсутствуют замечания и претензии к качеству переданных объектов недвижимости и документации.

После исполнения поручения 19.11.2020 агент направил принципалу акт об исполнении поручения в двух экземплярах, подписанных со стороны агента, с приложением отчета агента об исполнении поручения и выписок ЕГРН на объекты недвижимости, подтверждающих переход права собственности на объекты к покупателю и отсутствие обременений объектов (почтовые идентификаторы N 19101450018817, 19101450018787). Факт получения указанных актов об исполнении поручения с приложениями к нему ответчиком не оспаривается.

Сумма вознаграждения истца согласно акту об исполнении поручения составила 12 000 000 руб.

В ответ на представленные агентом акты об исполнении поручения письмами от 01.12.2020 N 2545/20, от 24.11.2020 N 2522/20 принципал, не отрицая факта заключения агентского договора и приобретения объектов, указал на невозможность подписания со своей стороны актов об исполнения поручения до момента разрешения вопроса о возможности использовать объекты недвижимости для целей строительства. При этом ответчик указал, что определением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 02.11.2020 в рамках административного дела N 2а-3287/2020 по иску Дудниковой Я.И. к Службе государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга приняты предварительные обеспечительные меры в виде приостановления действия разрешения на строительство от 23.04.2019 N 78-003-0451-2019.

Поскольку обязательства по оплате вознаграждения в сумме 12 000 000 руб. ответчиком не исполнены, 27.11.2020 истцом в его адрес направлена претензия от 25.11.2020 с требованием оплатить имеющуюся задолженность, а также неустойку за нарушение сроков оплаты агентского вознаграждения по договору.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения предпринимателя в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные предпринимателем требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск. Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что в период с 01.04.2022 до окончания срока действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", начисление процентов на установленную судебным актом задолженность не производится.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен, и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения (статья 1006 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды пришли к выводу о том, что предприниматель исполнила договорные обязательства надлежащим образом, в связи с чем у Общества возникло обязательство по выплате агентского вознаграждения.

Ссылка Общества на ненадлежащее исполнение предпринимателем обязательств по договору правомерно признана судами несостоятельной в силу следующего.

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 2.1.5 агентского договора предусмотрено, что агент обязуется провести правовую экспертизу документов, удостоверяющих право на заключение договора купли-продажи объектов недвижимости и предоставить соответствующее заключение принципалу не позднее одного месяца с момента предоставления объектов недвижимости по акту представления объекта по форме, являющейся Приложением N 2 к договору.

Как установлено судами, за покупателем в установленном законом порядке на основании договора купли-продажи зарегистрировано право собственности на объекты, которые были предложены агентом принципалу. При этом, как на дату заключения договора купли-продажи, так и на дату государственной регистрации права собственности покупателя на объекты в отношении объектов не имелось каких-либо ограничений (обременений) прав, сведений о наличии правопритязаний третьих лиц, либо судебных споров.

Доказательств того, что договор купли-продажи после его заключения в последующем был признан недействительным, расторгнут, либо право собственности покупателя на объекты было оспорено в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

Изложенное свидетельствует о том, что агент предпринял все необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки и надлежащим образом осуществил правовую экспертизу документов, удостоверяющих право на заключение договора купли-продажи объектов.

В соответствии с пунктами 1.4, 1.6 договора купли-продажи покупатель предоставил продавцу, в том числе, следующие заверения об обстоятельствах: покупатель подтверждает, что до подписания договора осмотрел земельный участок и в полном объеме ознакомился с исходно-разрешительной, градостроительной и проектной документацией, включая документацию, полученную на земельный участок и строящийся объект, в соответствии с Приложением N 4 к договору, ознакомлен с его техническим и фактическим состоянием, со степенью его пригодности к использованию согласно назначению земельного участка, износом и каких-либо претензий по состоянию и качеству земельного участка не имеет.

Акт приема-передачи объектов недвижимости и документации от 30.10.2020 к договору купли-продажи подписан без замечаний и претензий к качеству переданных объектов и документации со стороны покупателя.

Также материалами дела подтверждается, что на дату заключения договора купли-продажи, дату перехода права собственности на объекты к покупателю, а также на дату подписания акта приема-передачи объектов и документации от продавца к покупателю, в отношении земельного участка имелось действующее разрешение на строительство от 23.04.2019 N 78-003-0451-2019 сроком до 23.01.2021, выданное Службой государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга. В соответствии с указанным разрешением на земельном участке разрешается строительство многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями и подземным паркингом, общая площадь квартир (с учетом лоджий и балконов) составляет 13 549 кв.м.

После завершения сделки по приобретению объектов по инициативе покупателя объектов Госстройнадзором Санкт-Петербурга продлено действие разрешения на строительство от 23.04.2019 N 78-003- 0451-2019 сроком до 20.03.2025.

Проанализировав условия агентского договора, суды пришли к выводу о том, что агент не принимал на себя ручательства отвечать перед принципалом за действия (бездействия) третьих лиц в отношении объектов или разрешения на строительство, которые могут возникнуть после завершения сделки по приобретению объектов покупателем. Ответчиком не представлено доказательств того, что имеются недостатки проданных объектов недвижимости и/или документации, а также доказательств того, что такие недостатки возникли до их передачи покупателю или по причинам, до этого момента.

Кроме того, покупатель объектов - ООО "Специализированный застройщик "2-й Муринский" с какими-либо претензиями о наличии недостатков приобретенных объектов и документации к продавцу не обращался, соответствующих требований о расторжении договора купли-продажи в связи с наличием существенных недостатков объектов или документации не предъявлял.

Доказательств того, что имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым разрешение на строительство от 23.04.2019 N 78-003-0451-2019 признано незаконным, что, в свою очередь, влечет невозможность осуществлять строительство многоквартирного жилого дома на земельном участке, ответчиком не представлено.

Также следует отметить, что названные обстоятельства подтверждаются и тем, что до момента перехода прав собственности на объекты к покупателю - ООО "Специализированный застройщик "2-й Муринский" законность выдачи разрешения на строительство от 23.04.2019 N 78-003-0451-2019 была подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 года по делу N А56- 88370/2019, что являлось отлагательным условием договора купли-продажи от 18.12.2019 (пункты 1.4, 2.2.2 - 2.2.4, 3.4 договора купли-продажи), согласно которому передача прав на объекты и оплата покупателем стоимости объектов была поставлена в зависимость от вступления в законную силу решения суда по делу N А56-88370/2019, в соответствии с которым истцу - ООО "Специализированный застройщик "2-й Муринский" было отказано в иске о признании незаконным разрешения на строительство.

Таким образом, суду правомерно установили, что ответчик и покупатель на момент покупки объектов и документации, включая разрешение на строительство, были осведомлены об их состоянии, технических характеристиках, а также об их соответствии всем законодательным, другим нормам и условиям. На момент передачи объектов и документации у покупателя не было каких-либо претензий к качеству принимаемых объектов и документации, что зафиксировано в подписанном с обеих сторон акте приема-передачи, а кроме того, в отношении качества приобретенных объектов и документации недостатки по ним покупателем до настоящего момента не заявлены. При таких обстоятельствах нельзя поставить агенту в вину ненадлежащее проведение правовой экспертизы документов как в отношении объектов, так и разрешения на строительство.

Также суды правильно отклонили доводы ответчика относительно того, что ответчик не приобретал в собственность объекты недвижимости, предложенные истцом, а покупателем якобы являлось иное лицо.

Судами установлено, что покупатель объектов и ответчик входят в одну группу компаний ФСК. Наличие прямой аффилированности между покупателем объектов и ответчиком, свидетельствует о приобретении ответчиком прав на объекты, предложенные истцом, через свое аффилированное лицо, что в соответствии с пунктами 1.1, 1.3 агентского договора, является надлежащим исполнением истцом своих обязательств по договору.

Учитывая изложенное, суды правомерно удовлетворили требование о взыскании агентского вознаграждения в размере 12 000 000 руб.

Пунктом 6.2 агентского договора предусмотрено, что в случае нарушения срока выплаты вознаграждения, установленного пунктом 4.2 договора, принципал выплачивает агенту неустойку в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Расчет неустойки проверен судом первой инстанции и признан обоснованным.

Суд первой инстанции рассмотрел ходатайство ответчика о снижении неустойки и правомерно отклонил его в связи с тем, что ответчиком не представлено доказательств явной несоразмерности суммы взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств, а доводы ответчика о тяжелом финансовом положении по причине экономического кризиса не являются основанием для освобождения от исполнения договорных обязательств.

При этом определение конкретного размера неустойки является вопросом факта и, следовательно, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами в результате полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, нормы материального и процессуального права применены правильно, у кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу N А56-106957/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Строительная корпорация "Лидер Северо-Запад" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Куприянова Ю.В. Пряхина