Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2022 г. N Ф07-18921/22 по делу N А56-2909/2019

02 декабря 2022 г.

Дело N А56-2909/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Зарочинцевой Е.В. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Компания "АСК" представителя Щекина И.С. (доверенность от 18.07.2022),

рассмотрев 28.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Леноблптицепром" Николаева Алексея Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-2909/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Леноблптицепром", адрес: 188351, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, п. Терволово, Ленинградская ул., д. 15, ОГРН 1074705003482, ИНН 4705038924 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.05.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Суомалайнен Станислав Александрович.

Решением от 10.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Николаев Алексей Андреевич.

Конкурсный управляющий Николаев А.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.10.2017 N Д1-34/17, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Компания "АСК", адрес: 188351, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, п. Терволово, Ленинградская ул., д. 15, лит. Ч, ОГРН 5067847429106, ИНН 7819305449 (далее - Компания). Конкурсным управляющим также заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданных по договору объектов недвижимости.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просил признать оспариваемый договор недействительным только в части пункта 3.1.8, предусматривающего продажу земельного участка по цене 500 000 руб., и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании 4 830 000 руб.

Определением от 03.06.2022 в принятии уточнений заявления конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 определение от 03.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий Николаев А.А. обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 03.06.2022 и постановление от 14.09.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на обоснованности заявленных требований, полагая, что оспариваемый договор подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершен с аффилированным лицом при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Податель жалобы считает, что в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку недвижимое имущество отчуждено по существенно заниженной стоимости.

В этой связи конкурсный управляющий обращает внимание на то, что с учетом пункта 3.1.8 оспариваемого договора выкупная стоимость земельного участка сторонами определена в размере 500 000 руб., тогда как его рыночная стоимость составляет 5 330 000 руб. По мнению подателя жалобы, установление выкупной стоимости иных объектов по цене, превышающей их рыночную стоимость, определенную экспертом, не исключает нарушение прав кредиторов по продаже спорного земельного участка по заниженной стоимости.

Податель жалобы настаивает, что в силу единства земельного участка и имущества, находящегося на нем, а также того, что земельный участок перестал существовать в натуре, необходимо применить последствия недействительности сделки в виде взыскания разницы между рыночной стоимостью и стоимостью по договору земельного участка, которая составляет 4 830 000 руб. Поскольку удовлетворение данного требования конкурсного управляющего поставит вопрос о дальнейшей судьбе всей сделки, а также в силу того, что в первоначальной редакции требование заключалось в признании недействительной всей сделки, конкурсный управляющий подал ходатайство об уточнении заявления. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных требований.

Подателю жалобы представляется несостоятельной позиция апелляционного суда о том, что в силу нахождения нежилых зданий на отчуждаемом земельном участке такой земельный участок не мог быть продан отдельно от находящихся на нем зданий, следовательно, статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не применима к спорным правоотношениям. В данном случае конкурсный управляющий подал ходатайство об уточнении исковых требований в части условия о цене отчуждаемого земельного участка; в этом случае при принятии соответствующего судебного акта не была бы признана недействительной передача земельного участка.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании просил определение от 03.06.2022 и постановление от 14.09.2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.10.2017 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи N Д1-34/17 следующих объектов недвижимости:

- нежилого здания (птичник) площадью 1891,6 кв. м с кадастровым номером 47:23:0218006:189;

- нежилого здания (птичник) площадью 1897,8 кв. м с кадастровым номером 47:23:0218006:191;

- нежилого здания (птичник N 2) площадью 5529,8 кв. м с кадастровым номером 47:23:0218006:192;

- нежилого здания (птичник N 7) площадью 1364,4 кв. м с кадастровым номером 47:23:0218006:195;

- нежилого здания (птичник N 9) площадью 1317,3 кв. м с кадастровым номером 47:23:0218006:197;

- нежилого здания (птичник N 15) площадью 1867,8 кв. м с кадастровым номером 47:23:0218001:180;

- нежилого здания (птичник N 16) площадью 1713 кв. м с кадастровым номером 47:23:0218006:196, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский муниципальный район, Пудостьское с/п, пос. Терволово, Ленинградская ул., д. 15/14, корп. 1, 3, 2, 7, 4, 5, 6 соответственно;

- земельного участка общей площадью 59 169 кв. м с кадастровым номером 47:23:0218004:101, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский муниципальный район, Пудостьское с/п, территория Терволово, уч. 14, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственной деятельности.

В силу пункта 3.1 договора цена объектов недвижимости составляет 30 000 000 руб. и складывается из цены каждого объекта.

Посчитав, что оспариваемый договор заключен должником с аффилированным по отношению к нему лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку объекты недвижимости были отчуждены по заниженной стоимости, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, в обоснование которого ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции признал недоказанными обстоятельства, которые в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 03.06.2022 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 14.09.2022 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 26.02.2019, оспариваемый договор заключен 06.10.2017, то есть более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как видно из материалов дела, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, установив, что договор исполнен сторонами, регистрация перехода права собственности произведена, имущество передано ответчику, при исполнении договора стороны достигли правового результата, характерного для данной сделки, пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что заявителем не доказано наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Делая вывод о наличии равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из результатов судебной экспертизы, назначенной определением от 04.04.2022, согласно которым рыночная стоимость всех объектов недвижимости по состоянию на 06.10.2017 составила 26 010 000 руб.

Следовательно, установленная в договоре стоимость всего имущества в размере 30 000 000 руб. превышает определенную экспертом рыночную стоимость объектов недвижимости.

Несоответствие заключения от 18.05.2022, составленного по результатам судебной экспертизы, требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, наличие существенных нарушений либо замечаний при его составлении, влияющих на определение рыночной стоимости размера арендной платы, конкурсным управляющим не доказано, противоречий в выводах эксперта судами не установлено. Ходатайство о проведении повторной экспертизы не заявлялось конкурсным управляющим.

Допустимые и достоверные доказательства, опровергающие выводы эксперта, не были представлены в суд первой инстанции.

В отсутствие доказательств несоответствия цены проданного имущества его рыночной стоимости оспоренная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника и, соответственно, к нарушению прав кредиторов.

С учетом названных обстоятельств суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно указал апелляционный суд, факты возможной заинтересованности должника и ответчика, или недобросовестного поведения должника при отчуждении иного принадлежащего ему имущества при таких условиях не являются достаточным основанием для вывода о недействительности договора.

Поскольку вмененные нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а заявителем не доказано наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, судами правомерно не установлены основания для применения к спорным отношениям статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в принятии заявленных конкурсным управляющим уточнений, суд первой инстанции правомерно сослался на положения статьи 552 ГК РФ и статью 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-2909/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Леноблптицепром" Николаева Алексея Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова