Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2022 г. N Ф07-18137/22 по делу N А56-69997/2016

08 декабря 2022 г.

Дело N А56-69997/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Глория" - Волкова М.М. (доверенность от 06.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Норд Палп" - Яковлевой Е.В. (доверенность от 01.08.2022), от арбитражного управляющего Зомбы Е.Г. - Дибижева Д.И. (доверенность от 27.06.2022),

рассмотрев 01.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петраченко Евгения Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу N А56-69997/2016/торги1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Межотраслевое научно-производственное предприятие "ФАРТ", адрес: 196158, Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 58, ОГРН 1027804875570, ИНН 7810621859 (далее - Общество).

Определением от 27.11.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 06.06.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна.

Кредитор Петраченко Евгений Андреевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, а также заключенной по результатам проведенных торгов с обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Норд Палп" и ООО "Глория" сделки по реализации имущества.

Определением суда первой инстанции от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Петраченко Е.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных документов. Петраченко Е.А. считает, что из банковских выписок возможно установить, что имущество было приобретено ООО "Норд Палп" за счет прибыли, полученной от его использования. Конкурсный управляющий передал ООО "Норд Палп" завод в безвозмездное пользование, с даты открытия конкурсного производства, пользуясь принадлежащим должнику имуществом, в отсутствие встречного исполнения, ООО "Норд Палп" и ООО "Глория" набирали обороты по выручке, за счет которой и приобрели имущество.

Петраченко Е.А. возражает против выводов судов относительно публикации полной информации об имуществе должника, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства.

Податель жалобы считает, что суды не дали оценку его доводам о нарушении порядка проведения торгов, не применили положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащие применению.

Кроме того, Петраченко Е.А. не согласен с оценкой, данной судами, его доводам относительно пропуска срока исковой давности.

В отзывах арбитражный управляющий Зомба Е.Г. и ООО "Глория", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Петраченко Е.А. - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Глория", ООО "Норд Палп" и арбитражного управляющего Зомбы Е.Г. возражали против удовлетворения кассационной жалобы Петраченко Е.А.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Петраченко Е.А. заявил требования о признании недействительными торгов, сообщения о которых опубликованы в Едином федеральном реестре сведения о банкротстве (далее - ЕФРСБ):

- от 08.12.2017 N 2295778 в отношение лотов N 1, 6, 8, 10, 11, 20, 21, 38, 41, 53, 54, 56;

- от 04.09.2018 N 3005256 в отношение лотов N 7, 14, 16, 17, 18, 20, 27, 28, 54;

- от 28.09.2018 N 3077880 в отношение лота N 1;

- от 05.10.2018 N 3098056 в отношение лотов N 10, 12;

- от 21.02.2019 N 3506020 в отношение лота N 4;

- от 13.01.2020 N 4577294 в отношение лота N 11;

- от 05.10.2020 N 5562519 в отношение лота N 1;

- от 17.02.2021 N 6204329 в отношение лота N 1;

- от 05.03.2021 N 6281612 в отношение лота N 1.

Кроме того, заявитель просил признать недействительными договоры, заключенные по результатам торгов.

Суд первой инстанции установил, что информация о торгах, в том числе по отдельным лотам, опубликована в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с утвержденными и неоспоренными положениями о порядке и условиях реализации имущества должника, включая публикации в ЕФРСБ. Как отметил суд, заявитель не указал, отсутствие какой именно подлежащей опубликованию информации об имуществе позволяет признать торга недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как из-за нарушения правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе означенного кодекса, Закона о банкротстве и пр.).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Условием для признания торгов недействительными является существенный характер нарушения порядка организации и проведения торгов, его возможность повлиять на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Продажа имущества должника производится в соответствии с положениями статей 139, 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах должна содержать, помимо прочего, сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий (абзац шестой пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Для целей Закона о банкротстве в его статье 19 закреплено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в частности, лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При этом сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации судебной практикой (в частности, определение от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475) сформирован правовой подход о допустимости доказывания в деле о банкротстве факта общности экономических интересов в том числе через подтверждение аффилированности фактической (то есть наличия между участниками имущественного оборота аффилированности в отсутствие квалифицирующих ее в качестве таковой внешних критериев, установленных действующим антимонопольным законодательством).

Суды исследовали и оценили представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в частности тот факт, что иные потенциальные покупатели, кроме ООО "Глория" и ООО "Норд Палп" не подали заявки на участие в торгах, и то, что денежные средства поступили в конкурсную массу; приняли во внимание, что наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов не может влиять на действительность проведенных торгов, а отсутствие публикации договора не является основанием для признания торгов недействительными; учли, что в целом нарушений процедуры проведения торгов не выявлено, имущество было реализовано по максимально возможной цене и обратное заявителем не доказано. При таких обстоятельствах суды сделали вывод об отсутствии как признаков заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве, так и негативных последствий участия ответчика в торгах, поскольку заявителем не была доказана невозможность участия в торгах иных лиц, равно как и возможность получения более высокой цены за отчуждаемое имущество.

Суды верно отметили, что торги и договоры, заключенные по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске, то есть докажет наличие защищаемого права или интереса. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Кроме того, судами отмечено, что Петраченко Е.А. пропущен срок исковой давности на обращение с рассматриваемым заявлением.

Вопреки доводам подателя жалобы о нарушении его прав, судами установлено, что реализация имущества осуществлялась согласно порядку, закрепленному в статье 138 Закона о банкротстве, и кредиторами не была оспорена. Петраченко Е.А. предметно не обосновал, что имело место нарушение его прав при проведении торгов и заключении в результате торгов договора с ООО "Глория", предложившего максимальную цену из участников торгов и полностью оплатившего денежные средства по лоту, как и не доказал возможность восстановления своих прав в случае признания торгов недействительными, поскольку признание торгов недействительными и применение последствий их недействительности приведет к возникновению у должника текущей задолженности, на погашение которой будут направлены денежные средства от последующей реализации имущества должника и наличие которой с учетом общего размера всей текущей задолженности, последующих расходов на повторные торги не приведет к желаемому результату - удовлетворению требований кредиторов третьей очереди, а также затянет процедуру банкротства должника и потребует дополнительных расходов.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности требований материалами дела и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные Петраченко Е.А. доводы и возражения исследованы в полном объеме, с судебных актах указаны мотивы, по которым они были отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. Следовательно, основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым апелляционным судом дана надлежащая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на Петраченко Е.А.

При этом, поскольку при принятии кассационной жалобы к производству судом округа кассатору была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу N А56-69997/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Петраченко Евгения Андреевича - без удовлетворения.

Взыскать с Петраченко Евгения Андреевича (ИНН 781415222700) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.А. Боровая К.Г. Казарян