Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2022 г. N Ф07-18425/22 по делу N А56-103426/2019

12 декабря 2022 г.

Дело N А56-103426/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сотранс" директора Соболева Е.В. (протокол от 14.05.2021 N 3), от общества с ограниченной ответственностью "Техцентры СОТРАНС" Соболева Е.В. (доверенность от 25.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Монополия" Калкина К.М. (доверенность от 19.10.2021 N 95-2021/М), Ковжик А.В. (доверенность от 01.01.2022 N 12-2022/М),

рассмотрев 05.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техцентры СОТРАНС" и общества с ограниченной ответственностью "Сотранс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу N А56-103426/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Техцентры СОТРАНС", адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт. Красный Бор, Промышленная ул., д. 3, пом. 156, ОГРН 1104716001488, ИНН 4716034632, и ООО "Сотранс", адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт. Красный Бор, Промышленная ул., д. 3, пом. 310, ОГРН 1027804194813, ИНН 7825053969, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Монополия", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 1, лит. А, пом. 17 Н, ОГРН 5067847272334, ИНН 7810071482 (далее - Общество), о признании недействительным договора на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 N 54S в части пункта 4.1 и приложения N 2 "Прейскурант цен на оказываемые услуги", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 35 833 143 руб. 41 коп. стоимости оказанных услуг и 70 055 159 руб. 78 коп. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 20.04.2022 исковые требования удовлетворены частично: договор на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 N 54S признан недействительным в части пункта 4.1 и приложения N 2 "Прейскурант цен на оказываемые услуги". Судом также применены последствия недействительности сделки: с ООО "Монополия" в пользу ООО "Техцентры СОТРАНС" взыскано 32 006 081 руб. 90 коп. задолженности и судебных расходов, состоящих из государственной пошлины в размере 178 640 руб. и судебных издержек, связанных с оплатой судебной экспертизы, в размере 35 728 руб.; исковые требования в части взыскания 70 055 159 руб. 78 коп. неустойки оставлены без рассмотрения; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Апелляционный суд постановлением от 12.08.2022 отменил решение от 20.04.2022 в части признания недействительным договора и применения последствий недействительности сделки, в удовлетворении требований о признании договора на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 N 54S в части пункта 4.1 и приложения N 2 "Прейскурант цен на оказываемые услуги" и применения последствий недействительности сделки - взыскания стоимости оказанных услуг отказал.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам спора, просят отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции от 20.04.2022.

По мнению подателей кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение процессуальных норм принял от ответчика новые доказательства и новые доводы без обоснования невозможности представления этих доказательств и доводов в суде первой инстанции. Кроме того, по утверждению истцов, апелляционный суд при возникновении сомнений в обоснованности и правильности выводов проведенной судебной экспертизы был не вправе самостоятельно разрешать вопрос о соответствии цены оспариваемой сделки рыночному уровню, а был обязан назначил повторную или дополнительную экспертизу, что предусмотрено статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ответчика возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Техцентры СОТРАНС" (исполнителем) и ООО "Монополия" (заказчиком) 24.01.2013 заключен договор на сервисное обслуживание и ремонт N 54 S (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги по сервисному обслуживанию и ремонту грузовых автомобилей заказчика согласно перечню транспортных средств заказчика, а также в соответствии с прейскурантом, приведенным в приложении N 2 к договору, а заказчик обязался принять и оплатить данные услуги.

В период заключения оспариваемого договора генеральным директором ООО "Техцентры СОТРАНС" являлся Шабанов А.В., подписавший договор от имени исполнителя.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что стоимость услуг по договору рассчитывается согласно прейскуранту (приложение N 2 к договору).

Договор был заключен сторонами 24.01.2013 и действовал вплоть до 2019 года, что сторонами не оспаривается.

В материалы дела представлено 4 616 нарядов-заказов на проведение сервисного обслуживания и ремонтных работ транспортных средств Общества за период с января 2014 года по декабрь 2018 года.

Ссылаясь на статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истцы указали, что реальная рыночная стоимость услуг по сервисному обслуживанию и ремонту транспортных средств на момент заключения договора была в два раза выше, чем согласованная сторонами в прейскуранте, по конкретным заказам-нарядам генеральным директором исполнителя ответчику предоставлялись не предусмотренные прейскурантом скидки в размере от 10 до 50 процентов, что приводило к причинению еще большего ущерба экономическим интересам исполнителя - ООО "Техцентры СОТРАНС" и его участника ООО "Сотранс" в части законного интереса последнего в получении прибыли от предпринимательской деятельности.

С учетом названных обстоятельств истцы просили признать договор недействительным в части пункта 4.1 и Приложения N 2 "Прейскурант цен на оказываемые услуги" и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу ООО "Техцентры СОТРАНС" стоимости оказанных услуг в размере 35 833 143 руб. 41 коп. и 70 055 159 руб. 78 коп. неустойки.

Арбитражный суд первой инстанции, признав с учетом результатов проведенной судебной экспертизы доказанным факт неравноценности встречного предоставления и причинения в результате указанных действий вреда имущественным правам истцов, противоречие условий спорного договора их интересам, а также то, что плата за выполненные работы является заниженной в отсутствие экономического обоснования, установив также признаки недобросовестного поведения (злоупотребление правом) сторон договора, признаки сговора, приняв во внимание установленную заключением эксперта величину отклонения стоимости работ (услуг) от рыночных условий, а также руководствуясь правилами пункта 1 статьи 709, пункта 1 статьи 711, пункта 3 статьи 424 ГК РФ, признал договор в оспариваемой части недействительным, в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с Общества в пользу ООО "Техцентры СОТРАНС" 32 006 081 руб. 90 коп., составляющих основную задолженность - разницу между рыночной стоимостью выполненных ООО "Техцентры СОТРАНС" работ и стоимостью работ, указанной в актах выполненных работ, определенную в заключении эксперта как величина отклонения. Суд первой инстанции отказал в применении исковой давности к заявленным требованиям, так как последний не истек на момент обращения в арбитражный суд. При этом суд также руководствовался правовой позицией, допускающей отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих совокупность оснований для признания сделки недействительной; признал факт сговора не подтвержденным материалами дела; посчитал недоказанным совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судом норм процессуального права, приходит к следующим выводам.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью или заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, не допускаются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, а также приняв во внимание положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что наличие сговора между Обществом и единоличным исполнительным органом истца документально вопреки статье 65 АПК РФ материалами дела не подтверждено.

Оценив и исследовав доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемого условия недействительным, условий сделки - нерыночными и убыточными для истца, а действий Общества - недобросовестными, злоупотреблением правом.

Суд апелляционной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, дал оценку заключению специалиста 10.02.2022 N 1526/22-ЭС и отнесся к нему критически с приведением правового и фактического обоснования своего несогласия с учетом положений статей 71, 82, 86 АПК РФ.

Оценивая поведение сторон сделки, суд отметил, что предоставление скидок само по себе является элементом привлечения, удержания клиента, средством конкурентной борьбы; размер скидок для конечного клиента может определяться как особенностями ведения того или иного вида деятельности, так и стоящими перед организацией-исполнителем задачами. Апелляционный суд также обоснованно указал на получение истцом возмещения за выполненные по договору для ответчика работы (маркт-куланц), размер которого только за период 2016 - 2018 годы составил более 10 500 000 руб.

Возражения ответчика относительно пропуска истцами срока исковой давности при подаче иска (заявлявшиеся в суде первой инстанции) апелляционным судом также были мотивированно отмечены в качестве заслуживающих внимание.

В отсутствие установленного с надлежащей степенью достоверности факта сговора единоличного исполнительного органа исполнителя - истца, заключившего от его имени сделку, с заказчиком - Обществом оснований применять по аналогии подход к исчислению исковой давности, приведенный в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" не имеется, в связи с чем для ООО "Техцентры СОТРАНС" срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (10.09.2019) истек.

Применив по аналогии подход, сформулированный в подпункте 1 пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, правила статьи 201 ГК РФ, апелляционный суд сделал вывод, что для ООО "Сотранс" срок исковой давности на момент обращения с иском в арбитражный суд также истек.

При таких обстоятельствах, оценив условия заключения оспариваемой сделки в совокупности с другими доказательствами по делу и пояснениями сторон, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении требований истцов.

Довод подателей кассационной жалобы о принятии судом апелляционной инстанции новых доказательств в нарушение процессуальных норм судом округа отклонен, поскольку приобщение судом апелляционной инстанции к материалам дела новых доказательств исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", не является основанием для отмены судебного акта.

В данном случае принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств было необходимо для правильного рассмотрения спора, способствовало всестороннему и объективному исследованию обстоятельств, имеющих значение для дела, и не привело к принятию неправильного постановления, поэтому не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции, не обладая специальными знаниями, не проводя какой-либо экспертизы, вышел за пределы своих полномочий, оценивая представленные в материалы дела доказательства, судом округа отклоняются, поскольку в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, и экспертиза назначается в том случае, если суд при оценке доказательств придет к выводу о необходимости применения специальных знаний, которым суд не обладает. В рассматриваемом случае суд не усмотрел оснований для назначения экспертизы.

Поскольку фактические обстоятельства установлены апелляционным судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Истцам следует возвратить из федерального бюджета сумму государственной пошлины, излишне уплаченную при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу N А56-103426/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техцентры СОТРАНС" и общества с ограниченной ответственностью "Сотранс" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сотранс", адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт. Красный Бор, Промышленная ул., д. 3, пом. 310, ОГРН 1027804194813, ИНН 7825053969, из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 11.10.2022 N 89362.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Техцентры СОТРАНС", адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт. Красный Бор, Промышленная ул., д. 3, пом. 156, ОГРН 1104716001488, ИНН 4716034632, из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 11.10.2022 N 86987.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Е.А. Аникина О.А. Алешкевич И.Г. Савицкая