Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2022 г. N Ф07-17617/22 по делу N А56-85332/2021

19 декабря 2022 г.

Дело N А56-85332/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Блохиной Т.А. (доверенность от 15.07.2022),

рассмотрев 13.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А56-85332/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Электромонтаж-55", адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 18Н, оф. 721, часть 2, ОГРН 1037832002240, ИНН 7814000027 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), от 26.04.2021 N 53011А об отказе в государственной регистрации ликвидации Общества и обязании Инспекции произвести государственную регистрацию ликвидации Общества в связи с завершением его ликвидации и внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующую запись.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), и публичное акционерное общество "Россети Ленэнерго", адрес: 197227, Санкт-Петербург, Гаккелевская ул., д. 21, лит. А, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209 (далее - Компания).

Решением суда от 21.04.2022 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.09.2022, решение от 21.04.2022, отменено; решение Инспекции от 26.04.2021 N 53011А признано незаконным. Кроме того, суд апелляционной инстанции обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию ликвидации Общества в связи с завершением его ликвидации и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, в иске отказать.

В обоснование доводов заявитель указывает, что у Общества перед Комитетом имеется непогашенная задолженность, кроме этого в рамках дела N А56-11696/2021 рассматривается иск Компании об обязании Общество возвратить имущество, переданное последнему на ответственное хранение.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным. В отзыве Инспекция соглашается с доводами жалобы.

В судебном заседании представитель Комитета решение вопроса об удовлетворении жалобы оставил на усмотрение суда.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 19.03.2021 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи его ликвидацией, приложив соответствующий пакет документов.

Инспекцией 26.03.2021 принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации Общества для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в частности достоверности сведений в ликвидационном балансе - задолженности перед бюджетом, а также завершения расчетов с кредиторами.

Установив, что у Общества имеется непогашенная задолженность перед Комитетом, размер которой составляет 17 409 038 руб. 62 коп., Инспекция решением от 26.04.2021 отказало в государственной регистрации ликвидации Общества, указав в качестве обоснования на наличие задолженности перед Комитетом без указания оснований ее возникновения, сославшись на подпункт "х" и подпункт "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Вместе с тем, как указал заявитель, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал недостоверных сведений, поскольку названная задолженность перед Комитетом отсутствует, какие-либо договоры аренды государственных или муниципальных земель, зданий, помещений, иных объектов Обществом не заключены, в собственности последнего какие-либо объекты недвижимости (зданий, сооружений, помещений, земельных участков, и тому подобное), которые могли бы послужить основанием для возникновения каких-либо денежных обязанностей перед Комитетом, также отсутствуют. При этом, по мнению Общества, неподтвержденные сведения о наличии названной задолженности не могут служить основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Кроме этого, сообщение о ликвидации Общества и о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования данного сообщения, опубликованы ликвидационной комиссией Общества в Вестнике государственной регистрации N 26 (793) от 02.07.2020, однако, от Комитета в установленный срок каких-либо требований с включением задолженности не поступило, с иском о взыскании с Общества задолженности Комитет также не обращался, а потому Общество фактически лишено возможности доказать факт отсутствия долга, представить возражения против его взыскания и заявить об истечении срока исковой давности по требованию Комитета.

Общество, ссылаясь на означенные обстоятельства, полагая решение Инспекции об отказе в государственной регистрации ликвидации Общества незаконным и необоснованным, обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления Общества отказал, поскольку пришел к выводу о том, что установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, и данная процедура соблюдена регистрирующим органом в полном объеме, поскольку при наличии сведений о непогашенной задолженности перед Комитетом у Инспекции имелись основания полагать, что необходимые для государственной регистрации документы не соответствовали требованиям закона, так как ликвидационный баланс отражал недостоверные сведения.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что Инспекция, вопреки положениям части 5 статьи 200 АПК РФ не доказала соответствия оспариваемого решения от 26.04.2021 Закону N 129-ФЗ, пришел к выводу об отсутствии оснований у суда первой инстанции для отказа Обществу в удовлетворении заявленных требований, в связи с этим решение от 21.04.2022 отменил, иск удовлетворил.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Так, подпункты "х", "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусматривают отказ в государственной регистрации в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации и представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Как следует из содержания оспариваемого решения регистрирующего органа, в его основу положены выводы о нарушении Обществом проведения процедуры ликвидации юридического лица, выразившиеся в предоставлении ликвидационного баланса с недостоверными сведениями о завершении расчетов с кредиторами в соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (имеется задолженность перед Комитетом).

Таким образом, Обществу фактически вменено наличие на момент подачи ликвидационного баланса задолженности в размере 17 409 038 руб. 62 коп.

Между тем, вопреки выводам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что, отказывая в удовлетворении заявления Общества, суд первой инстанции не принял во внимание доводы заявителя о том, что какая-либо задолженность Общества перед Комитетом не подтверждена судебным актом, и, более того, Комитетом не были совершены действия по направлению требования о включении задолженности в ликвидационный баланс и по взысканию задолженности в принудительном порядке (доказательств обратного, несмотря на соответствующие доводы Общества, Комитетом в материалы дела не представлено). Любая недостоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, должна быть доказана регистрирующим органом, именно для этих целей Инспекции предоставлены полномочия осуществлять проверку сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, так как отказ в регистрации на основании предположительных сведений недопустим.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что, вопреки позиции суда первой инстанции, формализованность процедуры государственной регистрации не может являться основанием для освобождения регистрирующего органа от доказывания правомерности оснований отказа в государственной регистрации, тем более с учетом положений части 5 статьи 200 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что Инспекция осуществила проверку сведений о наличии задолженности перед Комитетом формально, а не по существу, сделав не основанный на вышеприведенных надлежащих доказательствах вывод о наличии задолженности перед Комитетом только на основании его немотивированного заявления и отказав по этой причине в государственной регистрации ликвидации Общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд округа находит заслуживающим внимания вывод суда апелляционной инстанции о получение Инспекций немотивированных возражений Комитета относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ без приложения доказательств обращения к ликвидационной комиссии и(или) в суд с соответствующим требованием, что не могло служить основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации последнего, в том числе с учетом положений пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, согласно которым соответствующие заявления должны быть мотивированными (часть 5 статьи 3 АПК РФ), а также того, что задолженность считается доказанной в случае ее признания ликвидационной комиссией (подпункт 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ), а при отказе ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонении от его рассмотрения имеется спор о праве, который компетентен рассматривать только суд и ввиду того, что в случае, если требования кредитора ликвидационной комиссией не были признаны и кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, такие требования считаются погашенными при ликвидации (подпункт 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ).

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд округа не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции отмечает, что из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, полно и всесторонне исследованы судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены постановления, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А56-85332/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина