Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2022 г. N Ф07-19108/22 по делу N А56-69945/2021

20 декабря 2022 г.

Дело N А56-69945/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от Эйдлена Д. представителя Быковой А.С. (доверенность от 16.11.2021), от финансового управляющего Рулева И.Б. представителя Талмакаевой И.В. (доверенность от 23.11.2022), от кредитора ООО "ЮК "Вершина" представителя Шматенко А.А. (доверенность от 11.02.2022),

рассмотрев 13.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Эйдлена Даниэля (Санкт-Петербург) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А56-69945/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 31.01.2022 по делу N А56-16537/2016 о несостоятельности (банкротстве) Эйдлена Марка Павловича заявление общества с ограниченной ответственностью "Транспортные Системы", адрес: 191186, Санкт-Петербург, ул. Большая Конюшенная, д. 9А, пом. 10Н, ОГРН 1037835065971, ИНН 7816226848 (далее - Общество), о признании недействительными сделками платежей, совершенных в период с 07.07.2017 по 04.08.2020 с расчетного счета Эйдлен Елены Юрьевны в пользу Эйдлена Даниэля в общем размере 11 379 001 руб., передано для рассмотрения в дело N А56-69945/2021 о несостоятельности (банкротстве) Эйдлен Е.Ю.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, признаны недействительными сделками платежи на сумму 10 600 001 руб., совершенные Эйдлен Е.Ю. в пользу Эйдлена Д. в период с 09.08.2018 по 04.08.2020. В качестве применения последствий недействительности сделок с Эйдлена Д. в конкурсную массу Эйдлен Е.Ю. взыскано 9 755 801 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Эйдлен Д. просит определение от 04.07.2022 и постановление от 12.10.2022 отменить, признать его добросовестным приобретателем денежных средств и отказать во взыскании с него рассматриваемой суммы.

Податель жалобы ссылается на то, что в период совершения оспариваемых платежей у Эйдлен Е.Ю. не было кредиторов и, соответственно, данные платежи не могли причинить им вред, а также на то, что полученные денежные средства предназначались и были направлены им на погашение задолженности по договору займа, заключенному совместно Эйдлен Д. и должником (заемщики) с Лутсом М.

Кроме того, Эйдлен Д. полагает, что является добросовестным приобретателем денежных средств, в связи с чем они не могут быть взысканы с него.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий Эйдлен Е.Ю. Рулев Игорь Борисович и кредитор общество с ограниченной ответственностью "ЮК "Вершина" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Эйдлена Д. поддержал кассационную жалобу, а представители финансового управляющего Эйдлен Е.Ю. и ООО "ЮК "Вершина" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 04.08.2011 Общество (продавец) продало Смирнову Антону Владимировичу (покупателю) помещения 1-Н - 5-Н, 7-Н - 11-Н, 14-Н, 15-Н общей площадью 2588 кв.м, расположенные в здании по адресу: Санкт-Петербург, Б. Конюшенная ул., д. 9, лит. А (далее - нежилые помещения).

Впоследствии, 26.10.2011, Смирнов А.В. продал указанные нежилые помещения Эйдлену М.П.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2014 по делу N А56-42843/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 19.09.2014 по делу N А56-42843/2013 договор купли-продажи от 04.08.2011 признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 02.02.2017 по делу N А56-16537/2016 Эйдлен М.П. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением от 30.03.2018 по делу N А56-16537/2016 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Эйдлена М.П. прекращено. По условиям мирового соглашения погашение задолженности перед кредиторами должно было производиться за счет денежных средств, поступающих от сдачи помещений в аренду.

При этом с мая 2017 года плата от сдачи нежилых помещений в аренду поступала на расчетные счета Эйдлен Е.Ю.

Определением от 25.02.2020 ввиду неисполнения Эйдленом М.П. условий мирового соглашения оно расторгнуто судом, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возобновлено, в отношении должника введена процедура реализации имущества.

Решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.12.2015 по делу N 2-2799/15, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 19.02.2019, спорные помещения истребованы из незаконного владения Эйдлена М.П. и переданы Обществу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 по делу N А56-11569/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, с индивидуального предпринимателя Эйдлен Е.Ю. в пользу Общества взыскано 46 451 462 руб. 07 коп. неосновательного обогащения, 9500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В период с 07.07.2017 по 04.08.2020 Эйдлен Е.Ю. перечислила в пользу Эйдлена Д. 11 379 001 руб., из которых 1 115 050 руб. возвращены Эйдленом Д. на расчетный счет должника.

Определением от 09.08.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Эйдлен Е.Ю.

Определением от 02.12.2021 в отношении Эйдлен Е.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.

Решением от 25.05.2022 Эйдлен Е.Ю. признана несостоятельной (банкротом), введена реализация имущества.

В рамках дела о банкротстве Эйдлена М.П. Общество обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать недействительными указанные перечисления. Определением от 31.01.2021 по делу N А56-16537/2021 заявление передано для рассмотрения в деле о банкротстве Эйдлен Е.Ю.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В данном случае, как правильно установили суды, в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с 09.08.2018 по 04.08.2020, совершены платежи на общую сумму 10 600 001 руб.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не является единственным основанием для вывода о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, и описание которых содержится в первом предложении пункта.

То есть сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

В данном случае суды приняли во внимание, что в рамках дела N А56-11569/2021 установлена недобросовестность Эйдлен Е.Ю., являющейся супругой арендодателя - Эйдлена М.П., в пользу которой были заключены договоры аренды.

При рассмотрении настоящего спора суды пришли к выводу, что перечисление арендной платы на счет не Эйдлена М.П. (арендодателя), а Эйдлен Е.Ю. (третьего лица) осуществлялось в целях исключения их поступления в конкурсную массу Эйдлена М.П., в отношении которого к тому моменту уже было инициировано дело о банкротстве, и, получая на свой расчетный счет соответствующие платежи, Эйдлен Е.Ю. не могла не осознавать безосновательность их получения, а последующее распоряжение полученными денежными средствами, включая перечисление на счет Эйдлена Д., привело к уменьшению размера ее имущества и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

Как установлено судом первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, в результате совершения оспариваемых платежей Эйдлен Е.Ю. стала отвечать признаку неплатежеспособности и не смогла исполнить денежные обязательства перед Обществом.

При этом судами обоснованно отклонена ссылка Эйдлена Д. на то, что обязательства у Эйдлен Е.Ю. перед Обществом возникли только с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 по делу N А56-11569/2021, которым с Эйдлен Е.Ю. в пользу Общества взыскано неосновательное обогащение.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу статьи 1102 ГК РФ обязанность возвратить неосновательно приобретенное имущество возникает у недобросовестного приобретателя с момента приобретения такого имущества.

При этом в настоящем случае Эйдлен Е.Ю. о неправомерности получения указанных сумм знала с даты признания Эйдлена М.П. несостоятельным (банкротом) решением от 02.02.2017 по делу N А56-16537/2016, поскольку рассматриваемые платежи должны были поступать в конкурсную массу последнего.

Последующее перечисление денежных средств Эйдлену Д. обоснованно расценено судами как сделки, направленные на вывод активов и причинение вреда кредиторам.

Также суды пришли к выводу, что Эйдлен М.П., Эйдлен Е.Ю. и Эйдлен Д. являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку Эйдлен Д. является сыном Эйдлена М.П., а Эйдлен Е.Ю. - супругой последнего и, соответственно, Эйдлен Д. знал о цели спорных платежей.

При этом суды обоснованно отклонили доводы Эйдлена Д. о том, что оспариваемые платежи совершались должником в целях последующих расчетов по договору займа с Лутсом М., поскольку отсутствуют доказательства фактического предоставления последним займа на общую сумму 150 000 евро, экономические мотивы получения соответствующей суммы Эйдленом Д. и Эйдлен Е.Ю. не раскрыты, доказательства расходования полученных средств не представлены, при этом ни один из совершенных Эйдлен Е.Ю. в пользу Эйдлена Д. платежей не содержит в своем назначении указания на то, что он производился в целях расчетов по договору займа с Лутсом М., как и представленные заявления Эйдлена Д. на перевод в пользу Лутса М. 67 404 евро не имеют ссылок на возврат денежных средств по договору займа.

Кроме того, суд первой инстанции отметил непоследовательное процессуальное поведение Эйдлена Д., который первоначально утверждал, что спорные платежи осуществлены в силу родственных отношений в отсутствие какого-либо правового основания.

С учетом изложенного суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем споре, надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А56-69945/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Эйдлена Даниэля - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 по делу N А56-69945/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2022.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова