Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2022 г. N Ф07-16550/22 по делу N А56-105647/2021

20 декабря 2022 г.

Дело N А56-105647/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Сердюкова В.В. - Сергеевой С.А. (доверенность от 31.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дебердеева Рамиса Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А56-105647/2021,

УСТАНОВИЛ:

Дебердеев Рамис Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сердюкову Вадиму Валерьевичу об уменьшении покупной цены доли, составляющей 18,34% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Росток" (далее - Общество), приобретенной истцом у ответчика по договору купли-продажи части доли в уставного капитала от 24.01.2020, за реестровым номером N 78/29-Н/78-2020-3-218, с 1 320 480 000 руб. до 660 240 000 руб.; взыскании с ответчика 660 240 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда первой инстанции от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Дебердеев Р.А., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Сердюков В.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Сердюкова В.В., ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 24.01.2020, по которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять часть из принадлежащей продавцу доли, составляющую 18,34% уставного капитала Общества, и уплатить за нее договорную стоимость в сроки и порядке, определенные настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2.6 Договора продавец заверяет, что перед заключением и подписанием настоящего договора он представил покупателю всю необходимую информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, всю информацию относительно характера деятельности Общества, состояния дел Общества, что Общество не является участником судебных разбирательств, кроме разбирательств, указанных в настоящем Договоре, не имеет неисполненных денежных обязательств, о которых покупателю письменно не сообщено продавцом в соответствии со справкой генерального директора Общества от 24.01.2020, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен, в том числе с целями и видами деятельности Общества, состояние финансово-хозяйственной деятельности Общества ему известно и его удовлетворяет. В случае обнаружения покупателем обязательств, не отраженных в справке генерального директора Общества от 24.01.2020 продавец несет ответственность за данные обязательства в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Продавец обязуется также обеспечить передачу всех подконтрольных ему долговых обязательств к Обществу покупателю, перечисленных в справке генерального директора Общества от 24.01.2020.

В силу пункта 3.3 Договора продавец передает, а покупатель приобретает отчуждаемую часть доли уставного капитала Общества по согласованной сторонами цене в размере 1 320 480 000 руб. и не заблуждается по поводу установленной цены вышеуказанной части доли уставного капитала.

В соответствии с пунктом 6.2 Договора при недостоверности информации, указанной в разделе 2 настоящего Договора, сторона, которая при заключении настоящего Договора или после его заключения дала другой стороне недостоверные заявления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения настоящего Договора, его исполнении или прекращении, указанные в разделе 2 настоящего Договора, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Платежным поручением от 19.06.2020 N 00006 истец перечислил ответчику в качестве оплаты по Договору 1 063 720 000 руб.

19.06.2020 ответчик также получил от истца в качестве оплаты по Договору 256 760 000 руб., что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением ответчика от 19.06.2020.

Общество является владельцем 6 013 обыкновенных именных акций акционерного общества "Ленинградская областная электросетевая компания" (далее - АО "ЛОЭСК"), что составляет 75% от общего количества акций эмитента.

Между Сердюковым В.С и вторым участником Общества Симоновым Д.С., также продававшим свою часть доли в уставном капитале Общества, с одной стороны как продавцом и истцом и другими лицами с другой стороны как покупателем 20.07.2020 было заключено гарантийное соглашение.

Согласно разделу 1 данного соглашения настоящее Соглашение непосредственно связано с заключением сторонами договоров купли-продажи долей от 24.01.2020 в уставном капитале Общества и заключается с целью обеспечения гарантий качества продавца покупателю в отношении проданных долей с учетом требований статей 469, 470 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в части, применимой к договорам купли-продажи долей.

Настоящее Соглашение предусматривает заверения Продавца относительно полноты, достоверности и правильности юридически значимой информации; устанавливает обязанность продавца по возмещению убытков, а также по урегулированию ряда специальных ситуаций, указанных в настоящем Соглашении.

Настоящее Соглашение предусматривает также заверения покупателя по отдельным сделкам, осуществленным Обществом и АО "ЛОЭСК" в период с 24.01.2020 по дату заключения настоящего Соглашения.

В пункте 2.1 Соглашения указаны юридически значимые заверения в порядке статьи 431.2 ГК РФ, которые продавец предоставляет покупателю.

В разделе 2.2 Соглашения стороны согласовали порядок, в соответствии с которым продавец своими силами и за свой счет обязан урегулировать претензии третьих лиц к Обществу и АО "ЛОЭСК", о которых известно продавцу. В частности, установлена обязанность продавца возместить имущественные потери в случае, если возникнет обязанность АО "ЛОЭСК" по выплате ООО "Управление-К" в порядке исполнения судебного акта по делу N А56-5640/2016; предусмотрена обязанность урегулирования претензий третьих лиц к Обществу в рамках судебного спора N А56-117763/2017 (установлен соответствующий порядок урегулирования); установлена обязанность возместить покупателю имущественные потери в случае, если возникнет обязанность Общества по выплате АО "КМПГ" в порядке исполнения судебного акта по делу N А56-35787/2020; установлен порядок заключения основного договора купли-продажи АО "ЛОЭСК" на случай требования Ленинградской области выкупа акций.

Дебердеев Р.А. указывает, что целью приобретения им долей в уставном капитале Общества являлось получение опосредованного корпоративного участия в АО "ЛОЭСК" и дальнейшее извлечение прибыли от деятельности данной организации.

Дебердеев Р.А. ссылается на то, что ни в одной из справок не было указано, что в период с 2015 по 2018 АО "ЛОЭСК" был получен необоснованный доход от осуществляемой деятельности на сумму более 3,7 млрд. рублей, который фактически будет изъят из бюджета компании при тарифном регулировании на 2021 год.

За последние 5 лет Комитетом по тарифам и ценовой политике Ленинградской области (далее - ЛенРТК) устанавливался размер необходимой валовой выручки (далее - НВВ) не ниже 5 млрд. рублей.

В справке о планах развития АО "ЛОЭСК" на период 2020 - 2032 продавец указывал, что НВВ АО "ЛОЭСК" в 2021 году планируется на уровне 8 299 000 тыс. рублей, в 2022 году - 9 508 000 тыс. рублей.

Вместе с тем, вопреки указанным планам развития, ЛенРТК снизил НВВ на 2021 год с суммы 5 409 985,15 тыс. руб. до суммы 1 639 431,08 руб., то есть на 3 770 554,07 тыс. руб.

Основанием для исключения из суммы НВВ АО "ЛОЭСК" на 2021 год послужило предписание Федеральной антимонопольной службы России (далее - Служба) от 26.12.2018 N СП/107200/2018 и дополнительный анализ, проведенный ЛенРТК в отношении ряда статей расходов, включенных в НВВ организации в 2015 - 2018, по итогам которого государственным органом были выявлены экономически необоснованные (неподтвержденные) расходы (доходы) АО "ЛОЭСК" в 2015 - 2018, всего в размере 3 770 554,07 тыс. руб.

Дебердеев Р.А. полагает, что данное обстоятельство привело к фактическому снижению стоимости доли, относительно цены которой он был введен в заблуждение.

Данный факт послужил основанием для обращения Дебердеева Р.А. в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи и отвечает за недостатки товара, возникшие до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (статья 476 ГК РФ).

В случае если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе, в том числе, потребовать соразмерного уменьшения покупной цены (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Соответственно, что продавец не отвечает за недостатки товара, достоверная информация о которых была своевременно предоставлена продавцом покупателю при заключении договора.

Суды, всесторонне и полно исследовав представленные в дело доказательства, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства и доводы сторон, правомерно пришли к выводу, что обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование исковых требований, не свидетельствуют о наличии у проданной доли в уставном капитале Общества таких недостатков, за которые отвечает продавец и которые могут служить основанием для уменьшения цены доли по требованию покупателя.

Истец не оспаривает тот факт, что о наличии предписания Службы от 26.12.2018 ему было известно. Покупателю была предоставлена информация о финансово-хозяйственном состоянии Общества и Компании. Однако с учетом особенностей осуществляемой Компанией деятельности в регулируемой государством сфере оказания услуг по передаче электрической энергии оценка обоснованности финансовых показателей Компании производится уполномоченными органами; ни продавец доли, ни сетевая организация не могут влиять на размеры тарифов, устанавливаемые регулирующим органом по результатам проверки представленных сетевой организацией сведений. Участие физических лиц в корпорации является одной из форм предпринимательской деятельности, осуществляемой лицом на свой риск (пункт 1 статьи 2 ГК РФ), и колебания выручки относятся к предпринимательскому риску организации и опосредованно - ее участников.

Кроме того, действия и решения Комитета по установлению и изменению тарифов для Компании, а также Службы являлись предметом самостоятельных споров, часть из которых разрешена в пользу Компании, а разрешение другой части не завершено. Таким образом, уменьшение выручки Компании в 2021 году нельзя считать установленным на момент заявления требования и тем более не могло быть учтено сторонами при заключении договора купли-продажи.

Учитывая изложенное, в иске отказано правильно, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А56-105647/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дебердеева Рамиса Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина