Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2022 г. N Ф07-15269/22 по делу N А56-40916/2015

19 декабря 2022 г.

Дело N А56-40916/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ливиз" Барановой А.С. (доверенность от 11.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью ""Выборгская лесопромышленная корпорация" Иванова А.А. (доверенность от 01.03.2022), от Сабадаша А.В. представителя Шалак Д.Г. (доверенность от 13.10.2022), от акционерного общества "Банк Таврический" Пироговской К.Ю. (доверенность от 07.07.2020),

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сабадаша Александра Витальевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу N А56-40916/2015/тр.9,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ливиз", адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, промышленная зона "Кирпичный завод", ОГРН 1124703005569, ИНН 4703130508 (далее - Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Пронюшкина Виктория Юрьевна.

Решением от 07.12.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Куликов Алексей Викторович.

Определением от 14.08.2017 Куликов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.

Определением от 19.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022, по обособленному спору N А56-40916/2015/тр.9 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "ЛИВИЗ" (далее - Компания) в размере 175 250 455 руб.

В кассационной жалобе Сабадаш Александр Витальевич, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы указывает, что апелляционный суд уклонился от оценки доводов Сабадаша А.В., при том, что последним были представлены не опровергнутые другими участниками процесса доказательства, подтверждающие наличие свободного внутригруппового движения денежных средств и непрерывного заключения сделок покрытия.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Сабадаша А.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества, Банка и ООО "ВЛК" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с лицензионным договором от 01.03.2013 N 3-НВ должник обязался уплатить лицензионное вознаграждение за использование товарного знака "Олень" в размере 43 691 руб. Согласно контракту N26143891/26151777 от 10.05.2012 кредитор 25.05.2012 по заявлению на перевод N104 уплатил поставщику оборудования 1 990 000 Евро. В соответствии с соглашением от 14.05.2013 N LVZ-05/13 права по контракту были переданы должнику, который обязался уплатить кредитору рублевый эквивалент 1 990 000 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа.

Ссылаясь на неисполнение заключенного лицензионного договора и контракта, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр.

Суд первой инстанции указал, что доказательств погашения задолженности в сумме 175 250 455 руб. должником на дату судебного заседания не представлено, в связи с чем суд признал требование кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд, оценив доводы жалобы Сабадаша А.В., привлекаемого к субсидиарной ответственности, об обстоятельствах аффилированности должника и кредитора и транзитного характера сделок аренды, не нашел оснований для отказа во включении требования Компании в реестр или понижения очередности удовлетворения требования Компании.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Содержащийся в кассационной жалобе Сабадаша А.В. довод о том, что суд апелляционной инстанции сделал неправомерный вывод об отсутствии оснований для субординации требования Компании, отклоняется судом кассационной инстанции.

Как верно указал апелляционный суд, наличие признаков заинтересованности между сторонами сделки само по себе не является препятствием для включения требования в реестр требования Компании в случае представления заявителем достаточных доказательств, подтверждающих его обоснованность.

В данном случае Сабадаш А.В. не доказал и не привел убедительных доводов о том, что аффилированность кредитора и должника в данном случае свидетельствует о мнимости правоотношений, вытекающих из лицензионного договора и контракта.

Утверждения подателя жалобы о транзитном характере сделок, основанное исключительно на факте вхождения указанных лиц в группу взаимосвязанных лиц, объективного не подтверждено документами.

Довод подателя кассационной жалобы о наличии между сторонами скрытого договора покрытия основано на предположении и, учитывая, что осуществление контроля над деятельностью Общества в период предоставления оспариваемых договорных правоотношений осуществлялось Сабадашем А.В., что последний не отрицает, именно он мог располагать сведениями и информацией о наличии такого договора, если таковой имел место.

Между тем, доказательства возникновения между должником и кредитором отношений с условием о покрытии Сабадаш А.В. в материалы дела не представил и не указал, из каких документов данное обстоятельство может явствовать.

Ссылки Сабадаша А.В. на невозможность получения им таких доказательств ввиду нахождения под стражей в течение длительного периода времени, апелляционным судом обоснованно были отклонены.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, обоснованность требований кредитора доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Правовая позиция, сформированная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 N 305-ЭС17-14948 о применении повышенного стандарта доказывания при оценке возражений конкурирующих кредиторов и иных заинтересованных лиц обусловлена отсутствием у таких лиц, не являющихся участниками оспариваемой сделки, достаточных процессуальных средств по доказыванию своей правовой позиции.

Между тем изложенные процессуальные особенности распределения бремени доказывания неприменимы к фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора, из которых усматривается, что критическая оценка правоотношениям сторон дается по существу самим участником сделки - лицом, контролировавшим деятельность лиц, совершивших сделку, ввиду чего представление доказательств, подтверждающих обоснованность утверждений о транзитном характере оспариваемых сделок находится в сфере процессуальной компетенции Сабадаша А.В.

Как правильно указал апелляционный суд, исходя из изложенных мотивов, не допустимо возложение повышенного стандарта доказывания в опровержение сомнений Сабадаша А.В. в реальности правоотношений сторон на кредитора; при значительной давности совершения сделки, равно как и возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, исключающее получение конкурсным управляющим должника полного объема документов, подтверждающего обоснованность требований, в условиях наличия у подателя жалобы статуса лица, контролировавшего взаимозависимых лиц, и тем самым - имевшего непосредственные управленческие и финансовые полномочия при осуществлении их финансово-хозяйственной деятельности, возражения Сабадаша А.В., основанные исключительно на субъективном убеждении в мнимости совершенных сделок не могут быть противопоставлены представленным кредитором доказательствам.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу N А56-40916/2015/тр.9 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сабадаша Александра Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева