Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2022 г. N Ф07-20182/22 по делу N А56-36352/2021

21 декабря 2022 г.

Дело N А56-36352/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Стандарт" представителя Яковлева А.А. по доверенности от 15.12.2022,

рассмотрев 19.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Стандарт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу N А56-36352/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Стандарт", адрес: 160012, г. Вологда, Турундаевская ул., д. 29, пом. 3, ОГРН 1153525037522, ИНН 3525360658 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Сбербанк Лизинг", адрес: 143003, Московская область, г. Одинцово, ул. Маршала Неделина, д. 6А, этаж/помещ. 5/512, 513, ГРН 1027739000728, ИНН 7707009586 (далее - Компания), о взыскании 5 382 101,01 руб., в том числе: уплаченных сумм по договору лизинга от 03.09.2020 N ОВ/Ф-71649-08-01 в размере 2 435 745,22 руб., по договору лизинга от 09.09.2020 N ОВ/Ф-71649-05-01 в размере 2 883 417,15 руб., 62 938,64 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 22.12.2020 по 01.04.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Русский Грузовик" (адрес: 160029, г. Вологда, Машиностроительная ул., д. 12, ОГРН: 1143525034311; ИНН3525338892, далее - третье лицо, ООО "ПК "Русский Грузовик").

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 2 302 500 руб. авансового платежа и 133 245,22 руб. лизинговых платежей по договору от 03.09.2020 N ОВ/Ф-71649-08-01, 2 722 200 руб. авансового платежа и 161 217,15 руб. лизинговых платежей по договору лизинга от 09.09.2020 N ОВ/Ф-71649-05-01, 428 880,89 руб. процентов по статье 395 ГК РФ, начисленных на сумму авансовых платежей, и 24 899,33 руб. процентов по статье 395 ГК РФ, начисленных на сумму лизинговых платежей за период с 22.12.2020 по 21.03.2022.

Истец представил расчет сальдо встречных обязательств, а также отчет N 63-03/2020 об оценке предметов лизинга по состоянию на 31.08.2021 и на 11.03.2022.

Ответчик, в связи с реализацией второго предмета лизинга 28.02.2022, заявил встречный иск, просил взыскать с истца 2 521 582,68 руб. сальдо встречных обязательств (301 394,63 руб. по договору от 09.09.2020 + 2 220 188,05 руб. по договору от 03.09.2020).

Истец встречный иск не признал, уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 5 024 700 руб. авансовых платежей (2 302 500 руб. - по договору от 03.09.2020 и 2 722 200 руб. - по договору от 09.09.2020) и 428 880,89 руб. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 21.03.2022; 294 462,37 руб. уплаченных лизинговых платежей (133 245,22 руб. - по договору от 03.09.2020 и 161 217,15 руб. - по договору от 09.09.2020) и 32 410,15 руб. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 13.05.2022.

Уточнение исковых требований было принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением суда первой инстанции от 20.05.2022 по делу N А56-36352/2021, с учетом определений от 20.05.2022 об исправлении арифметической ошибки и от 23.05.2022 об исправлении опечатки, исковые требования удовлетворены частично, с АО "Сбербанк Лизинг" в пользу ООО "Бизнес Стандарт" взыскано 482 652,85 руб. неосновательного обогащения и 53 813,63 руб. процентов, в остальной части в иске отказано. С АО "Сбербанк Лизинг" в доход федерального бюджета взыскано 7520 руб. госпошлины. С ООО "Бизнес Стандарт" в доход федерального бюджета взыскано 44 382 руб. госпошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2022 решение суда от 20.05.2022 отменено; по делу принят новый судебный акт. В удовлетворении первоначально иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Бизнес стандарт" в пользу акционерного общества "Сбербанк лизинг" 2 521 582,68 руб. сальдо встречных обязательств, 35 608 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины по встречному иску и 3000 руб. по апелляционной жалобе.

Общество обжаловало постановление в кассационном порядке, просило его отменить, первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства: взыскание с истца в пользу ответчика денежных средств при отсутствии пользования предметами лизинга свидетельствует о дисбалансе интересов сторон; поставщик был выбран ответчиком, поскольку вместе с проектом договора лизинга для его подписания лизингополучателю был передан и проект договора купли-продажи, оба договора заключены в один день; обязательства между ответчиком и продавцом транспортных средств были прекращены надлежащим исполнением, то есть, ответчик получил предметы лизинга, а также денежные средства истца, который был лишен возможности владения транспортными средствами (цель заключения договоров лизинга), что является неправомерным, с момента расторжения договоров лизинга и передачи товара продавцом у ответчика отпали правовые основания для пользование внесенной истцом предоплатой; суду следовало установить, чьим поведением (продавца либо лизингодателя) вызвана невозможность владеть и пользоваться предметом лизинга лизингополучателем; ответчик никаких действий по отношению к поставщику не совершил, лишь направил уведомления о расторжении договоров лизинга и купли-продажи.

Представитель истца в судебном заседании кассационного суда доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ответчик о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие; против удовлетворения кассационной жалобы возражал по изложенным в отзыве основаниям, просил постановление суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, между АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодателем) и ООО "Бизнес Стандарт" (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга: N ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 (далее - договор лизинга N 08); N ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 (далее - договор лизинга N 05), по которым лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность предметы лизинга - автомобиль-самосвал и специализированный сортиментовоз с ГМ (далее - предметы лизинга), и предоставить предметы лизинга во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договорами лизинга. Выбор продавца и предметов лизинга осуществлен лизингополучателем.

Согласно условиям договоров лизинга N 08 и N 05 лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю предварительный платеж, лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.

Общество во исполнение договора лизинга N 08 перечислило на счет Компании предварительный платеж в размере 2 302 500 руб. и один лизинговый платеж в размере 133 245,22 руб., всего 2 435 745,22 руб., во исполнение договора лизинга N05 - предварительный платеж в размере 2 722 200 руб. и один лизинговый платеж в размере 161 217,15 руб., всего 2 883 417,15 руб.

Во исполнение условий договоров лизинга между ООО "Производственная компания "Русский Грузовик" (продавец), АО "Сбербанк Лизинг" (покупатель) и ООО "Бизнес Стандарт" (получатель) были заключены договоры купли-продажи: N ОВ/Ф-71649-08-01-С-01 от 03.09.2020 (далее - договор купли-продажи от 03.09.2020); N ОВ/Ф-71649-05-01-С-01 от 09.09.2020 (далее - договор купли-продажи от 09.09.2020).

В соответствии с пунктами 2.1 договора купли-продажи от 03.09.2020 и договора купли-продажи от 09.09.2020 общая стоимость товаров согласована сторонами в сумме 7 675 000 руб. и 9 074 000 руб., соответственно.

Согласно пункту 3.1.1 договоров купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости договоров после подписания сторонами договоров, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца, в том числе посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя предварительного (авансового) платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в Договоре лизинга сроки.

07.09.2020 и 15.09.2020 платёжными поручениями N 63087 и N 64482 Компания перечислила третьему лицу 7 675 000 руб. и 9 074 000 руб.

В пункте 4.1 договоров купли-продажи стороны согласовали сроки поставки товаров не позднее 29.11.2020 и 06.11.2020, при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договоров.

Согласно пункту 4.2 договоров купли-продажи о готовности Товара к передаче продавец обязан уведомить покупателя и получателя способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в том числе посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах договоров.

В нарушение условий договоров лизинга предметы лизинга лизингодателем лизингополучателю во временное владение и пользование предоставлены не были, предметы лизинга не были в установленный договорами купли-продажи срок и поставлены третьим лицом ответчику.

В связи с истечением срока, установленного пунктом 9.3.1. Правил предоставления имущества в лизинг от 26.08.2020 (далее - Правила), АО "Сбербанк Лизинг" в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договоров лизинга путем направления в адрес лизингополучателя уведомлений от 26.01.2021 N 97 и 97/1 о расторжении с 26.01.2021 договоров лизинга.

23.03.2021 по договору лизинга N 05 и 08.06.2021 по договору лизинга N 08 право собственности на предметы лизинга в соответствии с пунктом 5.8 договоров купли-продажи перешло к лизингодателю, что подтверждается актами приема-передачи.

15.06.2021 была произведена оценка предметов лизинга, что подтверждается отчетами об оценке N 1049-ОПКР-О-06-2021 и N 1049/1-ОПКР-О06-2021. Рыночная стоимость предметов лизинга составила 8 100 000 руб. и 6 820 000 руб.

По договору лизинга N 05 предмет лизинга был реализован иному лицу по цене 7 967 500 руб. согласно договору купли-продажи от 31.08.2021, а по договору лизинга N 08 - по цене 4 855 300 руб. согласно договору купли-продажи от 28.02.2022.

Стороны полагают, что у каждой из них имеется право на получение от другой стороны денежных средств в связи с прекращением действия договоров лизинга.

Апелляционный суд на основании представленных в материалы дела доказательств и норм применимого права пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска, удовлетворил встречный иск, с чем согласился кассационный суд.

В соответствии со статьей 620 ГК РФ, когда арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества, по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом.

В случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 2 статьи 668 ГК РФ).

Пунктом 9.3.1 Правил предусмотрено право лизингодателя отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если продавец независимо от причины не поставил предмет лизинга по договору купли-продажи в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга, если иные сроки не установлены договором лизинга или договором купли-продажи.

Данное право было реализовано лизингодателем.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Пунктом 2.1 договоров лизинга прямо предусмотрено, что выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

Никаких оснований для вывода о принуждении лизингополучателя выбрать конкретного продавца в деле не имеется. Общество презюмируется ознакомленным с условиями договоров лизинга и в случае несогласия с данной формулировкой, несоответствия ее фактическим обстоятельствам и договоренностям сторон вправе было не подписывать договоры лизинга.

Аналогичное условие содержится и в пункте 1.3 договоров купли-продажи.

В силу пункта 1.6 договоров купли-продажи продавец согласен с тем, что договором лизинга предусмотрена передача получателю прав и обязанностей покупателя по договорам по вопросам владения и пользования товаром, предъявления рекламаций к продавцу; получатель вправе предъявлять непосредственному продавцу требования, в том числе вытекающие из сроков поставки товара.

В данном случае выбор товара и продавца был осуществлен Обществом, никаких доказательств обратного Общество в материалы дела не представило. Лизингополучатель имел право требовать от продавца поставки товара, заявлять о просрочке поставки товара, обращаться с соответствующими претензиями к продавцу. Доказательства того, что Общество реализовало данное право, обратилось за содействием к Компании, которая бездействовала или отказалась принимать участие в урегулировании вопроса просрочки поставки товара, в материалах дела не имеется.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, апелляционный суд руководствовался положениями статей 421, 450.1, 620, 665, 668, 670 ГК РФ, статей 22 и 28 Закона N 164-ФЗ и исходил из того, что в данном случае выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем, в связи с чем именно лизингополучатель несет риск неисполнения продавцом обязанности по передаче предмета лизинга и сохраняет обязанность по внесению лизинговых платежей, несмотря на то, что предмет лизинга не был получен.

В силу положений абзаца первого пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Соответственно, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 2 статьи 453 ГК РФ).

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2 и 4 Закона N 164-ФЗ договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

При этом согласно пункту 2 статьи 22 Закона N 164-ФЗ риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. Наличие в Законе N 164-ФЗ специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Согласно сложившейся судебной практике лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства выбранным лизингополучателем продавцом, если предмет лизинга не был передан продавцом или передан с недостатками по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2019 N 305-ЭС19-18275).

Данная правовая позиция нашла отражение в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, и согласуется с подходом, ранее выраженным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17748/10.

Если в соответствии с условиями договора лизинга обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают до начала использования лизингополучателем предмета лизинга и выбранный лизингополучателем продавец уклонился от передачи предмета лизинга в установленный договором срок, то по общему правилу при прекращении договора лизинга и сальдировании встречных обязательств сторон лизингодатель вправе требовать от лизингополучателя не только возмещения закупочной стоимости предмета лизинга, но также уплаты процентов за пользование предоставленным финансированием - до возврата полученных сумм продавцом и (или) возмещения закупочной стоимости лизингополучателем, уплаты неустойки и возмещения убытков.

При возвращении продавцом уплаченных за предмет лизинга сумм, включая ту часть оплаты, которая была произведена за счет средств лизингополучателя (предварительного платежа по договору лизинга), в рамках сальдирования встречных обязательств сторон по договору лизинга они засчитываются в счет удовлетворения требований лизингодателя, если таковые имеются, а в оставшейся части - на основании абзаца второго пункта 2 статьи 453 ГК РФ должны быть выплачены лизингополучателю, чтобы обеспечить равноценность встречных предоставлений сторон.

Данная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда российской Федерации от 06.10.2022 N 307-ЭС22-5301.

Пунктом 3.5 Правил установлено, что обязательства лизингополучателя по уплате платежей возникают с даты подписания договора лизинга независимо от фактического использования предмета лизинга.

Пунктом 10.12 Правил определен момент, ранее которого предварительный платеж в любом случае не может быть возвращен. Предусмотренный указанным условием переход права требования возмещения предварительного платежа от поставщика товара не влечет перевода указанного требования на лизингодателя при возврате продавцом суммы предоплаты, полученной за товар, лизингодателю.

Согласно оговоренному в пункте 10.1.2. Правил порядку в случае расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным пунктом 9.3.1. Правил, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю сумму закрытия сделки, а также уплатить иные неисполненные денежные обязательства лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (в том числе расходы лизингодателя, связанные с досрочным расторжением договора лизинга).

Сумма закрытия сделки указана согласно пункту 1.2. Правил в графике лизинговых платежей.

Апелляционный суд правомерно указал, что суммы предоплаты и внесенных истцом лизинговых платежей не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение ответчика, поскольку им добросовестно осуществлено встречное предоставление по договорам лизинга: заключены договоры купли-продажи предметов лизинга и произведено финансирование в виде оплаты по указанным договорам, а невозможность исполнения договоров лизинга в части передачи его предмета лизингополучателю имела место не по вине ответчика, и не может повлечь для него негативных последствий, в том числе в виде лишения права на получение причитающегося по договорам лизинга исполнения.

Определенный пунктами 10.8 - 10.10 Правил порядок расчета сальдо соблюден Компанией.

Расчет ответчика апелляционным судом был проверен и признан правильным.

Договор лизинга N 05 был расторгнут 26.01.2021 Компанией в одностороннем внесудебном порядке, 03.03.2021 предмет лизинга был получен лизингодателем, 31.08.2021 реализован по цене 7 967 500 руб., оплата поступила 04.09.2021. С учетом дополнительно понесенных лизингодателем расходов, связанных со страхованием, оценкой и проведением торгов, начислением неустойки по пункту 8.5. Правил, сальдо пользу лизингодателя составило 301 394,63 руб.

Договор лизинга N 08 был расторгнут 26.01.2021 Компанией в одностороннем внесудебном порядке, 08.06.2021 предмет лизинга был получен лизингодателем, 28.02.2022 реализован по цене 4 855 300 руб., оплата поступила 28.02.2022. С учетом дополнительно понесенных лизингодателем расходов, связанных со страхованием, оценкой и проведением торгов, начислением неустойки по пункту 8.5. Правил, сальдо пользу лизингодателя составило 2 220 188,05 руб.

Общее сальдо в пользу лизингодателя составило 2 521 582,68 руб.

Материалами дела подтверждено, что выбор продавца был осуществлен Обществом, последнее могло, однако не предприняло должных действий для понуждения продавца к поставке предмета лизинга, Компания от содействия Обществу в получении предметов лизинга не отказывалась, а цена реализации полученных Компанией в итоге от продавца предметов лизинга оказалась ниже той, которую уплатила Компания, что привело к положительному сальдо встречных обязательств в пользу Компании на момент прекращения договоров и возврата лизингодателю вложенного финансирования, при установлении встречных предоставлений сторон.

Оснований для вывода о том, что апелляционным судом дана оценка доказательствам по делу, которая не соответствует содержанию этих доказательств, не дана оценка доводам Общества, у кассационного суда не имеется.

Следовательно, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемого постановления на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу N А56-36352/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Стандарт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина М.Г. Власова Е.В. Куприянова