Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2023 г. N Ф07-20435/22 по делу N А42-3254/2019

17 января 2023 г.

Дело N А42-3254/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы представителя Ковылина А.Л. (доверенность от 12.12.2022), от конкурсного управляющего акционерного общества "Мурманское морское пароходство" Судьи Светланы Николаевны представителя Шкодина В.В. (доверенность от 01.10.202), от общества с ограниченной ответственностью "Крондекс" предстаивтеля Смирнова В.А. (доверенность от 07.04.2022),

рассмотрев 11.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А42-3254/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.03.2020 в отношении акционерного общества "Мурманское морское пароходство", адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 15, ОГРН 1025100864150, ИНН 5190400250 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рябченков Владимир Анатольевич.

Решением от 13.10.2020 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство. Определением от 28.12.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Судья Светлана Николаевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Амкойл" (далее - Компания) 10.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности в размере 286 629 491 руб.

Определением суда от 20.06.2022 в заявленных требованиях отказано.

Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 30.09.2022 определение от 20.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) просит названные судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требования Компании.

ФНС считает выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствующими материалам дела, кроме того по мнению ФНС, судами не применен закон подлежащий применению (статья 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Податель кассационной жалобы полагает, что судами не проверена надлежащим образом реальность отношений между сторонами, а имеющихся в деле доказательств достаточно для признания требования Компании обоснованным.

В отзывах на кассационную жалобу ФНС, ООО "Крондекс" и конкурсный управляющий просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФНС поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего и ООО "Крондекс" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 18.05.2006 между Обществом и Компанией заключен договор поставки нефтепродуктов N 157/ПНП-05 (далее - Договор поставки нефтепродуктов). По условиям договора Компания (Поставщик) приняла на себя обязательства по поставке в адрес Общества (Покупатель) нефтепродуктов, а Общество обязалось произвести оплату поставленного товара.

Компания (Цедент) и ООО "Крондекс" (Цессионарий) 12.03.2015 заключили договор уступки права требования (цессии) по Договору поставки нефтепродуктов (далее - Договор уступки), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объёме право требования по договору поставки нефтепродуктов.

В пункте 3.2 договора уступки стороны определили, что в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к должнику по Договору поставки Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 286 629 491 руб.

Срок оплаты - в течение 30 банковских дней с момента подписания Договора уступки (п. 3.3).

Должник в 2015 году исполнил обязательства по Договору поставки нефтепродуктов новому кредитору согласно в рамках Договора уступки.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021 по делу N А42-7512/2016 Договор уступки признан недействительным на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в рамках применения последствий недействительности сделки было восстановлено право требование Компании к Обществу в размере 286 629 491 руб. по Договору поставки нефтепродуктов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перед Компанией отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства со стороны Общества, поскольку Компания получило полное встречное предоставление в счет уступленного права требования и отказал во включении заявленных требований в реестр.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Как видно из материалов дела (соответствующих платежных поручений, соглашение о зачете взаимных требований от 08.07.2015, соглашений о расчетах от 21.08.2015, 31.08.2015) Общество исполнило Цессионарию Копании обязательства по Договору поставки нефтепродуктов. Доказательств признания недействительными таких сделок ФНС не представлено.

По смыслу пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки.

В рассматриваемом случае старый и новый кредиторы по отношению к должнику не являются заинтересованными лицами в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, при этом фактической аффилированности данных лиц по мотиву общности экономических интересов судами двух инстанций не установлено. Должных доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение должника, обусловленное противоправной целью исполнения обязательств по Договору поставки нефтепродуктов, в материалах обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции не учитывает ссылку ФНС на письма Общества от 22.05.2015 и 24.08.2015, поскольку названные письма не свидетельствуют о недобросовестном поведении должника. Должник, осуществляя исполнение обязательств по Договору поставки нефтепродуктов в пользу нового кредитора, действовал разумно, добросовестно, в соответствии с ожидаемым поведением любого участника кредитных правоотношений, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требований Компании (старого кредитора) в реестр должника, по причине исполнения должником спорных обязательств новому кредитору задолго до признания Договора уступки недействительным.

Ссылка подателя кассационной жалобы на судебные акты, принятые судами в рамках дела N А42-7512/2016, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств. Более того в рамках рассмотрения дела N А42-7512/2016 не установлена недобросовестность Общества.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А42-3254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев А.А. Боровая А.В. Яковец