Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2023 г. N Ф07-22498/22 по делу N А56-116297/2021

24 января 2023 г.

Дело N А56-116297/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Чалышевой А.В. по доверенности от 01.01.2023,

рассмотрев 23.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-116297/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строймеханизация", адрес: 650903, Кемерово, 1-я Радужная улица, дом 20, ОГРН 1134205011588, ИНН 4205266979 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, комн. 16, 17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 1 918 502 руб. 92 коп. задолженности - сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 19.11.2019 N 20035-КМВ-19-Л, 106 230 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 30.03.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами необоснованно признан верным контррасчет сальдо встречных обязательств Компании, в том числе неверно отнесена сумма НДС в размере 1 994 166 руб. 67 коп. к убыткам Компании. Также суды пришли к необоснованному выводу о правомерности начисления Компанией неустоек и штрафов в сумме 3 101 084 руб. 90 коп., в отсутствие доказательств нарушений, а также суды необоснованно не нашли оснований для уменьшения размера неустоек в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судами проигнорированы возражения Общества на неправомерное включение ответчиком в расчет сальдо задолженности по оплате страховой премии в размере 285 865 руб. 21 коп. и расчеты Компании в отношении платы за финансирование и неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей.

Компания в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Компании, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 19.11.2019 Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор лизинга N 20035-КМВ-19/Л (далее - договор), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре и Общих условиях.

Предметом лизинга является грузовой самосвал SCANIA G500B8X4HZ, идентификационный номер (VIN) YS2G8X40002163087.

Лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей согласно приложению N 2 к договору. В случае не поступления на расчетный счет лизингодателя авансового платежа, предусмотренного графиком лизинговых платежей в полном размере, в течение 31 (тридцати одного) календарного дня с момента подписания договора, договор прекращает свое действие без подписания сторонами соглашения и без направления уведомления (пункт 6.1 договора).

Лизингополучатель, подписав график лизинговых платежей без возражений, согласился с его условиями, в том числе с условием об определении ставки и платы за финансирование, исходя из значений, содержащихся в графике лизинговых платежей.

Компанией в адрес лизингополучателя было направлено уведомление о досрочном расторжении договора, который считается расторгнутым лизингодателем в одностороннем порядке (подпункт "в" пункта 12.2 Общих условий) с 15.02.2021, в связи с просрочкой по оплате лизинговых платежей.

Предмет лизинга 12.02.2021 был возвращен лизингодателю, о чем составлен соответствующий акт изъятия предмета лизинга.

Поскольку расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, истец, полагая, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга складывается в его пользу, направил 06.09.2021 в адрес лизингодателя претензию с требованием о возврате неосновательного обогащения.

Оставление указанной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) по вопросу методики расчета сальдо встречных обязательств, проверив представленные сторонами расчеты сальдо, пришли к выводу о наличии сальдо в пользу ответчика и отсутствию оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального, считает обжалованные судебные акты подлежащими отмене в силу следующего.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В силу положений статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и пользованием им лизингополучателем на срок лизинга.

В статье 15 Закона о лизинге установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного Федерального закона (пункт 2 статьи 28 Закона о лизинге).

В пункте 2 статьи 13 Закона о лизинге определено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В данном случае материалами дела подтверждены факты пользования истцом предметом лизинга и невнесения им лизинговых платежей. Стороны спора не отрицали данные обстоятельства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в Постановлении N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судами установлено, что по спорному договору сальдо встречных обязательств в пользу лизингодателя составляет 3 595 291 руб. 63 коп., а именно:

- полученные платежи, за исключением авансового, 4 666 511 руб. 75 коп., стоимость возвращенного предмета лизинга - 11 965 000 руб., всего предоставление лизингополучателя - 16 631 511 руб. 75 коп.;

- размер финансирования - 12 082 500 руб., размер платы за финансирование - 2 706 241 руб. 60 коп., расходы на страхование - 285 865 руб. 21 коп., пени за невыполнение обязательства по страхованию 1 404 000 руб., пени на 30.06.2021 - 401 084 руб. 90 коп., иные расходы - 27 945 руб., расходы на хранение - 21 000 руб., расходы на оценку - 8000 руб., штраф за нарушение срока передачи копии свидетельства о регистрации ТС - 646 500 руб., штраф за нарушение срока передачи копии полиса ОСАГО - 649 500 руб., НДС от стоимости реализованного имущества - 1 994 166 руб. 67 коп., всего предоставление лизингодателя - 20 226 803 руб. 38 коп.

Доводы подателя жалобы о том, что в сальдо встречных предоставлений необоснованно включены расходы по оплате страховой премии и штрафные санкции, подлежат отклонению судом округа.

Условия договора лизинга обязывают лизингодателя страховать предмет лизинга на его стоимость от рисков утраты (гибели) и повреждений (пункт 4.1 договора).

В силу пункта 4.2 договора обязанность по оплате страховой премии лежит на лизингополучателе.

При этом в силу пункта 5.1 Общих условий оплата страховой премии является убытками лизингодателя и с учетом разъяснений, данных в пункте 3.1 Постановления N 17, подлежит включению в сальдо встречных обязательств.

Кроме того, лизингодатель вправе учитывать штрафные санкции при расчете сальдо встречных обязательств, при этом пени подлежат начислению по день фактического исполнения обязательств (до даты реализации предмета лизинга после изъятия).

Поскольку положениями договора предусмотрено право лизингодателя начислить пени в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике, и иных платежей, а также в случае невыполнения обязательств по страхованию предмета лизинга или по оплате страховой премии (пункты 7.1 договора и пункт 11.4 Общих условий), суды пришли к выводу о правомерности включения в расчет сальдо неустойки в заявленном размере.

Обязанность по постановке на учет транспортного средства и по страхованию гражданской ответственности владельца транспортного средства возложены на лизингополучателя как законом, так и договором.

Согласно пункту 11.7 Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

Судами установлено, что лизингополучателем по договору был нарушен срок предоставления удостоверенной лизингополучателем копии свидетельства о регистрации транспортного средства и не была предоставлена копия полиса ОСАГО, в связи с чем с него подлежит начислению штраф с 09.12.2019 (регистрация предмета лизинга согласно ПТС 29.11.2019) до 12.02.2021 (дата удержания предмета лизинга) в размере 646 500 руб. = 1500 руб. х 431 день, и штраф с 09.12.2019 (регистрация предмета лизинга 29.11.2019) до 14.02.2021 (дата расторжения договора лизинга) в размере 649 500 руб. = 1500 руб. х 433 дня.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для уменьшения размера санкций в порядке статьи 333 ГК РФ не принимаются.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, изучив представленные в дело доказательства, приняв во внимание разъяснения, данные в пункте 73 Постановления N 7, исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности суммы штрафа последствиям нарушения обязательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера штрафов, начисленных за разные нарушения лизингополучателем договоров лизинга.

Кассационная инстанция не усматривает неправильного применения судами статьи 333 ГК РФ.

Кроме того, установление баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливают суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Между тем суды при определении сальдо встречных обязательств неправомерно включили в расчет НДС и не приняли во внимание, что согласно пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Кроме того, в договоре и Общих условиях также не имеется ссылки на право лизингодателя возлагать расходы по НДС при реализации предмета лизинга на лизингополучателя.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

Поскольку при исключении суммы НДС изменится сальдо, что может повлиять на исход судебного решения, а суд кассационной инстанции согласно части 1 статьи 286 АПК РФ полномочиями по исследованию доказательств и установлению обстоятельств по делу не наделен, решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-116297/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев