Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2023 г. N Ф07-19932/22 по делу N А56-14763/2020

01 февраля 2023 г.

Дело N А56-14763/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭТИС-СЗПК" Гутиева А.С. (доверенность от 23.01.2023),

рассмотрев 01.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСила" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу N А56-14763/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСила", адрес: 344055, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Совхозная ул., д. 2П, оф. 40, ОГРН 1126164009256, ИНН 6164307659 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭТИС-СЗПК", адрес: 193091, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 10, корп. 1, стр. 1, пом./оф. 5-Н, 6-Н/5, ОГРН 1127847164939, ИНН 7806474778 (далее - Общество), о взыскании 56 410 764,60 руб. задолженности и расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 09.10.2019 по делу N А53-36235/2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ЭС-СетьСтройКомплект", адрес: 127106, Москва, Нововладыкинский проезд, д. 8, стр. 3, комн. 100, ОГРН 1116189000663, ИНН 6102038043 (далее - ООО "ЭС-ССК"), а также общество с ограниченной ответственностью "ПАРКНЕФТЬ", адрес: 142701, Московская обл., г. Видное, Ольховая ул., д. 9, пом. 11, комн. 14, ОГРН 1067746424790, ИНН 7709667598 (далее - ООО "ПАРКНЕФТЬ").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 дело N А53-36235/2019 принято к производству с присвоением номера А56-14763/2020.

Определением от 28.01.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "НИПИ "Термоинжиниринг", адрес: 344002, г. Ростов-на-Дону, Темерницкая ул., д. 47, оф. 5, ОГРН 1166196094129, ИНН 6164109897 (далее - ООО "НИПИ "Термоинжиниринг"), Ерошину В.Р., Чинова И.А. и Вечернина Д.Г.

Решением от 13.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда от 07.09.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно признали незаключенным агентский договор от 26.07.2017 N 03/17 (далее - Агентский договор) и договор уступки прав (требований) от 11.04.2019 (далее - Договор цессии), а также сделали неправильный вывод об отсутствии у Вечернина Д.Г. полномочий на подписание договоров.

Кроме того, Компания утверждает, что судами без оснований не приняты в качестве доказательства наличия правоотношений между ООО "ЭС-ССК и Обществом переписка с электронной почты, заверенная нотариусом, а в качестве доказательств исполнения условий Договора авансовые отчеты.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что в соответствии с Агентским Договором ООО "ЭС-ССК" приняло на себя обязательства от имени и за счет Общества совершать (заключать) договор(ы) поставки товаров (указанных в приложении N 1) на общую сумму 359 809 201,60 руб. в пользу акционерного общества "Роспан Интернешнл" и ООО "Паркнефть" или иных лиц, выполняющих работы или поставку данного товара на объект "Наливной терминал на станции Коротчаево".

В связи с осуществлением поставки товаров на вышеуказанную сумму у Общества, по утверждению ООО "ЭС-ССК", возникли обязательства по выплате агенту вознаграждения в размере 56 410 764,60 руб.

На основании Договора цессии ООО "ЭС-ССК" передало Компании все права (требования), вытекающие из Агентского договора с приложением N 1 (спецификация N 1 от 2017).

Компания направила в адрес Общества претензию от 07.06.2019 N 143, в которой указала, что ООО "ЭС-ССК" осуществило поставку товара, предусмотренного приложением N 1 к Агентскому договору, на названный объект на согласованную сумму, однако обязательства по выплате агентского вознаграждения Общество не исполнило, и потребовала погасить задолженность.

Общество оставило претензию без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал в связи с непредставлением надлежащих доказательств заключения Агентского договора, приложения N 1 к нему, а также Договора цессии; взыскал с Компании в пользу Общества 257 191,40 руб. расходов по оплате судебной экспертизы; обязал выплатить с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области экспертному учреждению - федеральному бюджетному учреждению "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации (далее - Центр экспертизы) 309 169,70 руб. вознаграждения за проведения судебной экспертизы по счетам от 16.02.2022 N 52/47-001, от 16.02.2022 N 51/02-001, от 22.11.2021 N 517/41-001, от 18.10.2021 N 456/01-001.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, решение от 13.06.2022 оставил без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2 статьи 1008 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела представлена доверенность от 09.01.2017, выданная Вечерину Дмитрию Георгиевичу (без права передоверия) сроком до 31.03.2017, в которой установлены полномочия представлять интересы Общества во всех органах государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, органах местного самоуправления, на предприятиях, в учреждениях и организациях, независимо от организационно-правовой формы и формы собственности. В соответствии с доверенностью Вечернин Д.Г. имеет полномочия на подписание договоров поставки (но не агентских).

Для выполнения представительских функций доверенному лицу предоставлены полномочия подписывать договоры поставки, приложения к договорам поставки, акты приема-передачи, накладные к договорам поставки, протоколы разногласий по результатам переговоров.

При этом Компания не представила другую доверенность, на основании которой мог быть подписан Агентский договор представителем со стороны Общества.

Ввиду этого, на основании вышеназванной доверенности у Вечерина Д.Г. имелся ограниченный круг полномочий на подписание отдельных документов Общества на срок до 31.03.2017.

В суде первой инстанции Вечерин Д.Г., опрошенный в качестве свидетеля подтвердил, что не подписывал Агентский договор.

Доказательств исполнения обязательств по Агентскому договору в материалы дела не представлено.

Согласно отзыву ООО "Паркнефть" с июня 2017 года между ним и Обществом велись прямые двусторонние переговоры о поставках товаров для строительства вышеупомянутого наливной терминала на станции Коротчаево.

ООО "ЭС-ССК" не принимало участия в поставках, не являлось агентом, а также не представляло Обществу отчеты согласно условиям Агентского договора.

Определением суда от 16.08.2021 удовлетворено ходатайство о назначении судебной экспертизы. Проведение судебной экспертизы поручено Невелич Г.Б., Садковской И.И., Старцевой Н.В., Бордаковой И. В., Улановой Н. В., Колян Р. В. - экспертам Центра экспертизы.

Как следует из заключения судебной экспертизы от 06.10.2021 N 2138/05-3, экспертам не удалось установить, кем Ерошиной В.Р. или иным лицом - сделана подпись от имени Ерошиной В.Р. в Договоре цессии. Экспертизой также не установлено, кем (Вечерниным Д.Г. или иным лицом) выполнены подписи от имени Вечернина Д.Г. на Агентском договоре и спецификации от 26.07.2017 N 1 по причине непригодности для почерковой идентификации исполнителя представленных для исследования изображений подписей (не представлен оригинал Агентского договора или его сканированная копия в хорошем качестве).

Эксперты также выявили различия в датах создания файла Агентского договора и его подписания: файл "агентский д-р (152068).pdf", представленный на флеш-носителе N 1, был создан 03.12.2019 в 20:12:02 по московскому времени (пункт 2.2 выводов заключения эксперта N 2147/14-3), а не в 2017 году.

Экспертами также сделаны выводы о том, что оттиск печати в Договоре цессии, датированном 11.04.2019, нанесен той же печатью, оттисками которой были снабжены представленные на экспертизу документы со стороны Компании. И, напротив, исследуемый оттиск печати в Агентском договоре не был поставлен печатями ООО "ЭС-ССК", оттисками которых снабжены документы, представленные стороной Общества (пункт 1.3 выводов заключения эксперта N 2139/05-3, N 2140/05-3).

Экспертное заключение принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, выводы эксперта, являются ясными и полными. Заключение составлено экспертом, имеющим необходимые специальные познания, сомнений в обоснованности экспертного заключения, полноте проведенных исследований и однозначности сделанных выводов у суда не возникло.

Кроме того, в суд первой инстанции в качестве свидетеля был вызван Вечернин Д.Г., который подтвердил, что не подписывал Агентский договор. Компанией это утверждение не опровергнуто.

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств заключения Агентского договора и приложения N 1 к нему, а также Договора цессии.

Иные доказательства, свидетельствующие о наличии у Общества перед Компанией обязательств агента по передаче денежных средств в размере 56 410 764, 60 руб., в материалы дела не представлены.

Судами обоснованно отклонены доводы Компании о том, что между сторонами имели место фактические правоотношения в рамках оказания агентских услуг, поскольку документальное подтверждение их фактического принятия со стороны Общества либо ООО "ЭС-ССК" отсутствует.

При этом факт заключения Договора цессии с учетом установленных обстоятельств также не подтвержден.

Таким образом, руководствуясь нормами статей 160, 161, 450, 452 ГК РФ, учитывая обстоятельства дела, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, возражения Общества и ООО "ЭС-ССК", генерального директора ООО "ЭС-ССК" Ерошиной В.В., а также отсутствие доказательства последующего одобрения сделки, суды обоснованно заключили, что Агентский договор и Договор цессии нельзя признать подписанными от имени ООО "ЭС-ССК" и Общества уполномоченными лицами и совершенными в порядке указанных статей.

При таких обстоятельствах судами правомерно отказано в удовлетворении требований Компании о взыскании с Общества 56 410 764,60 руб. задолженности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу N А56-14763/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСила" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева О.К. Елагина П.Ю. Константинов