Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2023 г. N Ф07-20915/22 по делу N А56-6326/2018

31 января 2023 г.

Дело N А56-6326/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н. и Яковлева А.Э.,

при участии представителя Рассветова С.А. - Кана В.Т. по доверенности от 07.10.2022, финансового управляющего Гуляева С.Ю.,

рассмотрев 31.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Рассветова Сергея Аликовича - Гуляева Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу N А56-6326/2018/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении Рассветова Сергея Аликовича решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2018, финансовый управляющий Гуляев Сергей Юрьевич обратился с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждение 02.03.2018 Рассветовым С.А. в пользу Миронова Николая Геннадьевича доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автологистик" (ИНН 7811461816, ОГРН 1107847120336; далее - Компания); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Миронова Н.Г. в конкурсную массу Рассветова С.А. реальной стоимости 100% доли в уставном капитале Компании в размере 5 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды при определении действительной стоимости отчужденной должником доли не дали надлежащей оценки доводам конкурсного управляющего о наличии у Компании в спорный период дорогостоящего актива в виде доли участия в инвестиционном проекте (простом товариществе) по созданию завода аккумуляторных батарей и необоснованно приняли во внимание установленные в рамках дела N А56-6717/2016/суб.1 обстоятельства, не имеющие преюдициального значения для настоящего обособленного спора.

Финансовый управляющий, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты Мироновым Н.Г. приобретенной им доли, полагает ошибочным вывод судов о предоставлении равноценного встречного исполнения по спорной сделке.

В поступившем в материалы дела отзыве должник возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, представитель должника просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 07.05.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) внесена запись о приобретении Рассветовым С.А. 100% доли в уставном капитале Компании.

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 14.03.2017 по делу N 2-1064/2017, оставленным без изменения апелляционным определением Ленинградского областного суд от 04.10.2017, с Рассветова С. А., Ломагиной М. В. и Касалицы В.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" взыскано солидарно 217 160 720 руб. 57 коп.

Между Рассветовым С.А. (продавцом) и Мироновым Н.Г. (покупателем) 02.03.2018 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - Договор), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале Компании, составляющую 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель принял указанную долю и до подписания Договора оплатил за нее цену в размере 10 000 руб.

Запись о переходе 100% доли в уставном капитале Компании от Рассветова С.А. к Миронову Н.Г. внесена в ЕГРЮЛ 13.03.2018 в день возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Рассветова С.А.

Компания исключена из ЕГРЮЛ как недействующее лицо, о чем 08.08.2019 внесены сведения уполномоченным органом.

Полагая, что отчуждение должником 100% доли в уставном капитале Компании, произведенное уже после подачи в отношении него заявления о признании его банкротом, свидетельствует о направленности действий Рассветова С.А. на сокрытие принадлежащих ему активов в преддверии процедуры банкротства, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не усмотрев наличие оснований для признания спорной сделки недействительной как по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по общегражданским основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в отчуждении имущества должника другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, в том числе вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно отметили суды, финансовый управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности предполагаемые пороки сделки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заинтересованность сторон не установлена.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорной сделке суды исходили из порядка определения действительной стоимости доли в обществе, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок).

Суды выяснили, что стоимость чистых активов Компании за 2016 год (последний год, когда сдавалась бухгалтерская отчетность), составляла 29 000 руб., выручка за 2016 составила 85 000 руб., на протяжении 2017-2018 годов Компания хозяйственную деятельность не вела; в 2019 году была исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо; доказательств наличия у нее активов, какого-либо имущества в материалы дела не представлено.

В этой связи суды заключили, что на дату отчуждения доли Компания не представляла какой-либо имущественной ценности, соответственно продажа доли не могла причинить имущественного ущерба кредиторам.

Приняв во внимание, что о назначении оценочной экспертизы действительной стоимости актива участники процесса в ходе рассмотрения дела не заявляли, стороны Договора факт его оплаты не отрицали, суды не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правомерным и соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Довод финансового управляющего о наличии у Компании в спорный период дорогостоящего актива в виде доли участия в инвестиционном проекте (простом товариществе) по созданию завода аккумуляторных батарей был предметом исследования судов и обоснованно отклонен ими.

Так, суды приняли во внимание, что судебными актами по делу N А56-6717/2016/суб.1 установлено, что предметом инвестиционного договора от 11.05.2015 N 225, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "АйсАвто" и обществом с ограниченной ответственностью "Север Юг Авто", являлась реализация инвестиционного проекта: организация и запуск в эксплуатацию завода по выпуску аккумуляторных батарей (пункт 2.1. инвестиционного договора от 11.05.2015 N 225); по условиям указанного договора ООО "АйсАвто" приняло на себя обязательства произвести инвестиции в размере 55 950 000 руб.

В рамках дополнительного соглашения от 25.05.2015 N 1 к инвестиционному договору обязательства ООО "Айс-Авто" по инвестиционному договору были изменены, а именно: ООО "Север Юг Авто" в счет имеющейся задолженности перед ООО "Айс-Авто" за поставленную продукцию по договору в размере 55 950 000 руб. обязалось передать ООО "АйсАвто" вексель таким же номиналом со сроком погашения не ранее 31.05.2025, который, в свою очередь ООО "Айс-Авто" обязалось внести в качестве своего вклада в совместную деятельность по инвестиционному договору.

ООО "Айс-Авто", ООО "Север - Юг Авто" и Компания 16.10.2015 заключили Дополнительное соглашение N 2 к инвестиционному договору, согласно которому планировали внести вклады для создания завода по производству аккумуляторных батарей, Компания в качестве вклада планировало передать право аренды под помещение.

Как видно из дополнительных соглашений N 1, 2 и 3, стороны на протяжении 2015-2016 годов пытались согласовать условия и форму взаимодействия, однако, инвестиции в проект (вклады) так и не были осуществлены.

При рассмотрении дела N А56-6717/2016/суб.1 в материалы дела ни копия, ни оригинал векселя ООО "Север-Юг Авто" не были представлены, безусловных доказательств наличия у ООО "Айс-Авто" векселя ООО "Север-Юг Авто" не имелось, равно как и доказательств того, что ООО "Айс-Авто" в рамках инвестиционного соглашения осуществлял финансовые вложения.

Согласно ответу конкурсного управляющего ООО "Север-Юг Авто" от 10.01.2022 исх. N СЮА/38 оборудование, указанное в акте приема-передачи между ООО "Айс-Авто" и Компанией от 16.10.2015, является оборудованием ООО "Север-Юг Авто", при этом оригинал данного акта представлен не был, а конкурсный управляющий ООО "Север-Юг Авто" указал, что данный акт в материалы дела о банкротстве ООО "Север-Юг Авто" не предоставлялся.

В рамках обособленного спора N А56-6717/2016/суб.1 суды пришли к выводу, что стороны так не реализовали названный инвестиционный проект.

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией финансового управляющего о том, что установленные в деле N А56-6717/2016/суб.1 обстоятельства не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

В то же время бремя доказывания недействительности оспариваемых сделок лежит на заявителе.

В данном случае финансовый управляющий доводы об исполнении Компанией инвестиционного договора не подтвердил, доказательств того, что на момент реализации спорной доли ее стоимость была значительно выше предусмотренной в Договоре, не представил.

При таких обстоятельствах следует признать правомерным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

В связи с предоставленной финансовому управляющему отсрочкой по уплате государственной пошлины 3000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счет конкурсной массы должника.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу N А56-6326/2018/сд.4 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Гуляева Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Рассветова Сергея Аликовича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев