Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2023 г. N Ф07-19559/22 по делу N А56-113270/2021

08 февраля 2023 г.

Дело N А56-113270/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Трощенко Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИнтерУпакСервис" Азаматова Н.А. (доверенность от 24.05.2022), от открытого акционерного общества "ИБС Капитал Эдвайзэ" Пестрякова К.В. (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 11.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ИБС Капитал Эдвайзэ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу N А56-113270/2021,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ИБС Капитал Эдвайзэ", адрес: 195269, Санкт-Петербург, Учительская ул., д. 23, лит. А, ОГРН 1027806859420, ИНН 7813048072 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерУпакСервис", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, лит. А, пом. д-628 (часть), ОГРН 1167847329473, ИНН 7802590886 (далее - Компания), о взыскании 8 275 039 руб. 39 коп. задолженности по договору поставки от 19.10.2016 N Т-23/10-2016 (далее - договор от 19.10.2016), а также расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда первой инстанции от 04.05.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды неверно исходили из мнимости договора от 19.10.2016, так как данное обстоятельство не входило в предмет исследования и доказывания при вынесении судебных актов, которые признаны судебными инстанциями имеющими преюдициальное значение для настоящего дела. Как указывает Общество, в материалы дела представлены копии документов, подтверждающих исполнение обеими сторонами обязательств по спорному договору поставки, чему суды не дали надлежащей оценки.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Определением суда округа от 11.01.2023 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 08.02.2023 и продолжено после отложения в том же судебном составе.

В судебном заседании 08.02.2023 представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции по жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество в лице его конкурсного управляющего, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Компании 8 275 039 руб. 39 коп., исходило из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 по делу N А56-51738/2017/сд.12, рассмотренному в качестве обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца, которым признан недействительным зачет взаимных требований, произведенный между истцом и ответчиком по договору от 19.10.2016 и договору от 27.01.2017 N Т-04/01-2017, связанным со встречными поставками товаров, на основании актов зачета от 07.07.2017 на сумму 3 863 336 руб.49 коп., от 23.08.2017 на сумму 4 310 702 руб. 90 коп.; от 23.08.2017 на сумму 101 000 руб. и применены последствия недействительности указанных сделок зачета в виде восстановления обязательств ответчика перед истцом по договору от 19.10.2016 на сумму 8 275 039 руб. 39 коп.

Помимо указанного судебного акта Общество обосновывало свои требования о взыскании долга представленными 01.04.2022 в суд первой инстанции в электронном виде копиями товарных накладных, составленных по унифицированной форме ТОРГ-12, подтверждающих передачу Компании по договору от 19.10.2016 за период с 20.10.2016 по 11.08.2017 товаров на общую сумму 36 330 367 руб. 10 коп., и платежных поручений на частичную оплату ответчиком поставленного товара в период с 20.10.2016 по 04.08.2017 на сумму 27 621 347 руб. 71 коп., а также представленной 20.04.2022 в материалы дела копией указанного договора.

Возражая против иска, Компания полагала договор от 19.10.2016 мнимой сделкой, что, по ее мнению, следовало из вступивших в законную силу определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 по делу N А56-51738/2017/сд.12 и от 13.12.2019 по делу N А56-51738/2017/сд.7, принятых по обособленным спорам в рамках дела о банкротстве Общества и имеющих в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела. На этом основании Компания считала передачу истцом товара по указанному договору и наличие задолженности по его оплате недоказанными Обществом.

Суды, признав доводы ответчика обоснованными и указав, что мнимость договора от 19.10.2016 следовала из указанных судебных актов и не подлежала доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, отказали истцу в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

По смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ о ничтожности сделки может заявить сторона сделки, если она имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Расхождение волеизъявления каждой из сторон сделки с их волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Как указано в пункте в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление Пленума N 57) при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Правовое значение данного разъяснения заключается в том, чтобы при рассмотрении судами дела о взыскании по договору и дела об оспаривании того же договора избежать необоснованного пересмотра ранее вынесенных и вступивших в законную силу судебных актов, что является недопустимым в силу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем в данном случае судами, исходящими при рассмотрении спора о взыскании по договору от 19.10.2016 из преюдициального значения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 по делу N А56-51738/2017/сд.7, не учтено, что по указанному делу договор от 19.10.2016 ничтожной (мнимой) сделкой судом не признавался.

Предметом оспаривания по данному обособленному спору, рассмотренному в деле о банкротстве Общества являлся только договор поставки от 27.01.2017 N Т-04/01-2017, по которому истец являлся покупателем, а Компания - поставщиком аналогичных товаров. Признавая данный договор недействительным по мотиву подозрительности и преференциальности (статьи 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве); далее - Закон N 127-ФЗ), суд исходил из его мнимого характера, направленного на создание видимости передачи Обществу по истечении незначительного времени части товара, ранее полученного от него по договору от 19.10.2016, аффилированности лиц, участвующих в данной сделке, отсутствия транспортных и складских документов о доставке и движении товара в преддверии банкротства Общества с целью создания фиктивной задолженности последнего перед Компанией, и соответственно, причинения вреда иным кредиторам.

При этом недействительность (ничтожность) договора от 19.10.2016 не являлась по делу N А56-51738/2017/сд.7 предметом спора, не входила в круг доказывания; представленные Компанией в материалы этого дела копии и подлинники товарных накладных и платежных поручений, подтверждающие факты исполнения сторонами обязательств по данному договору, судом не исследовались и правовой оценке не подвергались.

Упоминание судом в определении от 13.12.2019 по делу N А56-51738/2017/сд.7 о том, что в материалы указанного дела также не представлены транспортные и складские документы по договору от 19.10.2016, вопреки выводам судов по настоящему делу, не могло признаваться не требующим доказыванию обстоятельством, свидетельствующим о мнимом характере указанной сделки.

Установленный судом в деле N А56-51738/2017/сд.7 факт аффилированности Общества и Компании сам по себе также не мог иметь определяющего правового значения для вывода о мнимом характере сделки по договору от 19.10.2016 при реальном его исполнении сторонами, так как порочность воли каждой из сторон договора при его заключении, связанная с отсутствием у них намерения исполнять этот договор или требовать его исполнения из самого факта аффилированности лиц, совершивших сделку, не следует.

Как указано в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае Компания при рассмотрении обособленного дела N А56-51738/2017/сд.7, а также дела N А56-51738/2017/сд.12, по которому определением от 13.08.2019 восстановлена его задолженность перед Обществом по договору от 19.10.2016 в сумме 8 275 039 руб. 39 коп., на мнимый характер этой сделки не ссылалась, реальное исполнение договора обеими сторонами не опровергала, а напротив, представленными ею в дело N А56-51738/2017/сд.7 подлинными товарными накладными на общую сумму 36 330 367 руб. 10 коп., и платежными поручениями на оплату поставленного товара на общую сумму 27 621 347 руб. 71 коп. подтверждала выполнение обеими сторонами условий договора.

Суд по делу N А56-51738/2017/сд.12, восстанавливая задолженность Компании перед Обществом, также не определил договор от 19.10.2016 в качестве мнимой сделки.

Таким образом, у судов не имелось правовых оснований со ссылкой на приведенные судебные акты, считать факт мнимого характера договора от 19.10.2016 установленным и не подлежащим доказыванию в настоящем деле.

Судами, рассматривающими настоящее дело, необоснованно не учтено, что недобросовестность стороны договора, не исполнившей обязательства по договору в полном объеме, не может служить основанием для признания этого договора мнимой сделкой, несмотря на заинтересованность ответчика.

Отсутствие у одной стороны договора намерения ее исполнять полностью или в части не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку это не связано с волеизъявлением сторон.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В данном случае в подтверждение факта исполнения договора от 19.10.2016 истцом представлены в материалы дела соответствующие части 8 статьи 75 АПК РФ заверенные копии товарных накладных формы ТОРГ-12, свидетельствующих о передаче Компании товаров на сумму более 30 000 000 руб., и копии платежных поручений последней на оплату большей части этих товаров, подлинники которых представлялись самой Компанией в материалы дела N А56-51738/2017/сд7. Соответствие представленных Обществом копий документов их подлинникам Компанией не опровергалось. Более того, своими действиями по оплате товаров после их получения от поставщика Компания давала основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Между тем представленные истцом доказательства судами, ошибочно указывающими на преюдициальное значение обстоятельств, установленных определением суда от 13.12.2019 по делу N А56-51738/2017/сд.7, исследованию не подверглись и правовой оценки не получили, равно как и условия договора, регулирующие порядок составления сторонами товарных накладных только после отгрузки товаров (пункт 3.4 договора).

Судами, указавшими на необходимость подтверждения поставщиком факта поставки товарно-транспортными накладными, свидетельствующими о доставке товаров покупателю, не учтено, что из условий договора от 19.10.2016 этой обязанности поставщика не следует, поскольку пункт 4.1 договора предусматривал доставку товаров со склада поставщика, в том числе транспортом самого покупателя, а следовательно, транспортные и складские документы по договору от 19.10.2016 могли у поставщика отсутствовать.

Судами также не принято во внимание то, что каждая из подписанных сторонами товарных накладных, составленных по форме ТОРГ-12, действительность которых ответчиком не оспаривалась и не опровергалась, исходя из положений пункта 3 статьи 455 ГК РФ, сама по себе является доказательством заключения и исполнения сторонами договора купли-продажи, порождающего обязанность покупателя оплатить полученный товар, поскольку в них содержится наименование, количество и цена товара, переданного от Общества покупателю.

При наличии не опровергнутых ответчиком доказательств реального исполнения сторонами договора от 19.10.2016, подтверждаемого указанными накладными и представленными истцом платежными поручениями ответчика, свидетельствующими о частичной оплате товара, и соответственно, об одобрении сделки, судам следовало учесть, что при отсутствии факта расхождения волеизъявления и действительной воли сторон при заключении договора необоснованное признание этой сделки недействительной (ничтожной) в силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ может повлечь за собой предъявление Компанией к Обществу, находящемуся в процедуре банкротства, требований о применении последствий недействительности сделки в виде возврата последним уплаченных по договору сумм и повлиять тем самым на распределение конкурсной массы среди иных кредиторов, причинив им вред.

Однако это обстоятельство судами во внимание не принято.

Поскольку выводы судов о недействительности (ничтожности) договора от 19.10.2016, повлиявшие на результат рассмотрения дела, являются преждевременными и не основанными на объективной, полной и всесторонней оценке имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимной связи, суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду с учетом правовой позиции суда кассационной инстанции следует полно и всесторонне исследовать по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, дать им правовую оценку, после чего, установив существенные для дела фактические обстоятельства дела с соблюдением норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу N А56-113270/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина О.Р. Журавлева Е.И. Трощенко