Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2023 г. N Ф07-23494/22 по делу N А05-7218/2021

13 февраля 2023 г.

Дело N А05-7218/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Замолотова П.В. представителя Богачева Н.А. (доверенность от 06.06.2022),

рассмотрев 06.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северлестрейд" Лыжина Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 02.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А05-7218/2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.08.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "ТД Прогресс", адрес: 160029, г. Вологда, Машиностроительная ул., д. 19, оф. 8, ОГРН 1183525005113, ИНН 3525420441 (далее - ООО "ТД Прогресс"), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северлестрейд", адрес: 165220, Архангельская обл., Устьянский р-н, д. Шеломечко, д. 4, ОГРН 1162901065601, ИНН 2922009490 (далее - Общество).

Определением от 24.09.2021 заявление ООО "ТД Прогресс" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Лыжин Андрей Владимирович.

Решением от 18.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Лыжин А.В.

Конкурсный управляющий Лыжин А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных Обществом в пользу индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Замолотова Павла Викторовича, ОГРНИП 304291807700021, ИНН 291201222181 (далее - Предприниматель), на общую сумму 910 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 02.09.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Лыжин А.В. просит определение от 02.09.2022 и постановление от 22.11.2022 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно указал на необходимость применения нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку ответчик не мог поставить пиломатериал естественной влажности, не отразив данную сделку в системе учета лесЕГАИС, не имея работников и необходимого оборудования; отказ судов в назначении экспертизы ограничил права лиц, участвующих в деле, на сбор и предоставление доказательств, подтверждающих мнимость сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Предпринимателя просил судебные акты первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.02.2020 Предприниматель (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор N 15 поставки 95 куб.м пиломатериала профилированного 1-2 сорта по цене 997 500 руб.; выставлены счета на оплату от 17.02.2020 N 51, от 18.02.2020 N 52; товар получен представителем покупателя Поповым Алексеем Николаевичем по счетам-фактурам от 23.03.2020 N 96 и 97 на общую сумму 997 500 руб.

Общество перечислило Предпринимателю 910 000 руб. (137 500 руб. - 27.02.2020, 300 000 руб. - 04.03.2020, 472 500 руб. - 13.03.2020) с назначением платежей "оплата по счету от 17.02.2020 N 51 за пиломатериал профилированный"; "оплата по счету от 18.02.2020 N 52 за пиломатериал профилированный, отгруженный в марте 2020 года".

Ссылаясь на совершение платежей после возбуждения судом первого дела о банкротстве Общества (N А05-13041/2019), на отсутствие поставки пиломатериалов, что подтверждается перечислением денег без встречного предоставления, на злоупотребление правом, поскольку сделка совершена с целью вывода активов должника, уменьшения конкурсной массы и причинения вреда кредиторам последнего, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что ответчик в отсутствие у него сведений о неплатежеспособности должника предоставил Обществу равноценное встречное исполнение.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 22.11.2022 оставил в силе определение от 02.09.2022.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор поставки от 16.02.2022 N 15, счета от 17.02.2020 N 51, от 18.02.2020 N 52, счета-фактуры от 23.03.2020 N 96, N 97, в соответствии с которыми ответчиком в адрес должника было поставлено 95 куб.м пиломатериалов в виде досок на сумму 997 500 руб., а также доказательства наличия как ленточнопильного станка для продольной распиловки бревен и места для складирования пиломатериалов, так и возможности заготовить необходимый объем пиломатериалов, оценив пояснения о том, что пиломатериалы получены должником посредством самовывоза, а также приняв во внимание ответ Государственного казенного учреждения Архангельской области "Коношское лесничество" и отчет об использовании лесов за январь и февраль 2020 года по форме ИЛ-1, которыми подтверждается заготовка ответчиком 796 куб.м ели для распиловки, суды признали, что между должником и Предпринимателем существовали реальные взаимоотношения по поставке пиломатериалов, за которую Обществом производилась оплата путем перечисления денежных средств на счет поставщика.

Оценив доводы конкурсного управляющего относительно совершения оспариваемых сделок в отсутствие равноценного встречного исполнения, установив реальность хозяйственных операций по поставке товара, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих представленные Предпринимателем в подтверждение реальности сложившихся взаимоотношений между ним и должником документы, и тот факт, что о фальсификации документов не заявлено, суды двух инстанций заключили, что должник получил равноценное встречное исполнение обязательств по спорным сделкам.

При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2), равноценная сделка не может причинить должнику или его кредиторам вред по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих наличие признаков заинтересованности между указанными лицами (аффилированности), а также свидетельствующих о порочности воли каждой из сторон при совершении оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о недоказанности факта неравноценного встречного исполнения по спорному договору и причинения имущественного вреда кредиторам, признав, что совокупность условий, влекущих признание спорных сделок должника недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не доказана.

Само по себе обстоятельство свершения платежей в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о недействительности сделки. Совокупность же условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона, равно как и статьей 170 ГК РФ, для оценки оспариваемой сделки как мнимой либо совершенной с целью нарушения имущественных прав кредиторов в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для квалификации оспариваемой сделки по статье 10 ГК РФ.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов об отсутствии оснований судить о неравноценности встречного предоставления по сделке соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорных платежей недействительными.

Ссылка заявителя на необоснованное отклонение ходатайства о назначении экспертизы отклоняется.

Из статей 64, 71, 82 АПК РФ следует, что заключение судебной экспертизы является одним из доказательств по делу, которое подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Назначение судебной экспертизы является правом арбитражного суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании исследования имеющихся в материалах обособленного спора доказательств пришли к выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для назначения экспертизы, в связи с чем в удовлетворении соответствующего ходатайства отказано с изложением причин такого отказа.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 02.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А05-7218/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северлестрейд" Лыжина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северлестрейд", адрес: 165220, Архангельская обл., Устьянский р-н, д. Шеломечко, д. 4, ОГРН 1162901065601, ИНН 2922009490, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко