Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2023 г. N Ф07-19777/22 по делу N А21-13768/2021

16 февраля 2023 г.

Дело N А21-13768/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Мунтян Л.Б.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" Герасимова А.А. (доверенность от 04.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ПромОптТорг" Весельского В.С. (доверенность от 10.10.2022),

рассмотрев 14.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромОптТорг" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу N А21-13768/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсервис", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, литера "Ф", помещение 218, 221, ОГРН 1057810014470, ИНН 7810017453 (далее - ООО "Стройсервис"), обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Европейские технологии монтажа", адрес: 196135, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, дом 19/24, литера "А", помещение 10Н, р.м. N 13, ОГРН 1109847021723, ИНН 7810809177 (далее - ООО "ЕТМ), о взыскании 10 079 247 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промоптторг", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Литовская улица, дом 12, литера "В", помещение 3-208, ОГРН 1177847313918, ИНН 7802633794 (далее - ООО "Промоптторг"), и общество с ограниченной ответственностью "Спецстрой", адрес: 198323, Санкт-Петербург, Аннинское шоссе, дом 26А, литера "А", офис 10/2/3, ОГРН 12078001329335 (далее - ООО "Спецстрой").

Решением от 14.06.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 06.09.2022 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ПромОптТорг", ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить.

В судебном заседании представитель ООО "ПромОптТорг" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Стройсервис", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия, что не противоречит норме части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 23.10.2020 между ООО "Спецстрой" и ООО "ЕТМ" заключен договор купли-продажи от 23.10.2020 N СПб231020, в рамках которого ответчику был поставлен товар по накладным N 47 от 15.03.2021 на сумму 1 416 385 руб., N 27 от 12.02.2021 - 1 712 441 руб., N 4 от 14.01.2021 - 1 843 762 руб., N 60 от 17.12.2020 - 1 210 675 руб., N 57 от 03.11.2020 - 2 057 093 руб., N 42 от 26.10.2020 - 1 838 891 руб., а всего на 10 079 247 руб., в т.ч. НДС 1 679 874,50 руб.

В соответствии с договором цессии от 09.07.2021 N 16/21-юл ООО "Спецстрой" уступило ООО "Стройсервис" право требования задолженности в размере 10 079 247 руб. по договору купли-продажи N СП6231020 от 23.10.2020, заключенным между ООО "Спецстрой" и ООО "ЕТМ", включая право требования процентов, штрафов, неустоек.

Уступка прав согласована с ООО "ЕТМ", что подтверждается подписью на договоре уступки права (цессии).

В нарушение условий договора от 23.10.2020 N СПб231020 принятый покупателем товар оплачен не был.

Поскольку задолженность не была погашена, истец 10.08.2021 предъявил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность, которая ответчиком не была оплачена, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды двух инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска ООО "Стройсервис".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положениями пункта 1 статьи 384 ГК РФ определено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, установив факт недобросовестного исполнения ответчиком договора купли-продажи в части оплаты товара, принимая во внимание представленные в материалы дела товарные накладные, скрепленными подписями и печатями контрагентов без возражений и замечаний, проверив представленный истцом расчет задолженности и признав его правильным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции указал, что оснований для критической оценки представленных сторонами документов в подтверждение исполнения договора поставки ООО "ПромОптТорг" не представлено, судом не установлено.

Апелляционная инстанция, оценивая в совокупности все собранные по делу доказательства, пришла к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной (мнимой) сделкой.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, аналогичны заявленным ранее в суде апелляционной инстанции, где им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу N А21-13768/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромОптТорг" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

А.Г. Кудин Е.А. Аникина Л.Б. Мунтян