Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2023 г. N Ф07-23358/22 по делу N А56-1556/2022

14 февраля 2023 г.

Дело N А56-1556/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 08.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А56-1556/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование", адрес: 119334, Москва, 5-й Донской проезд, д. 21б, корп. 10, эт. антр. 6, пом. I, ком. 46, ОГРН 1167627071468, ИНН 7604305400 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), по внесению 01.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Платинум Инвест", ИНН 7704839476, ОГРН 1137746582830 (далее - Общество), и обязании Инспекции погасить запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рыбак Глеб Николаевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 24.05.2022 и постановление от 20.10.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, ликвидация Общества была проведена с нарушением закона, поскольку ликвидатор Общества не включил долг перед Компанией в ликвидационный баланс и не произвел с ней расчеты.

В отзыве на кассационную жалобу Рыбак Г.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.07.2021 единственным участником Общества принято решение о его ликвидации, ликвидатором назначен Рыбак Г.Н.

На основании представленного пакета документов Инспекцией 16.07.2021 в отношении Общества внесена в ЕГРЮЛ запись о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

Сведения о принятии решения о ликвидации Общества и сроке для заявления требований кредиторов опубликованы 28.07.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 29 (848).

18.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

После представления ликвидационного баланса, утвержденного решением единственного участника Общества, 01.12.2021 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества.

Компания, ссылаясь на наличие у Общества задолженности перед ней в размере 25 000 руб. по договору аренды от 01.10.2020 N 041-20 нежилого помещения площадью 8 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д.58, лит. А, пом. 4-Н, заключенному на срок с 01.01.2020 по 31.08.2021, и невключение указанной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, обратилась в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие правовых оснований для удовлетворения заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64.1 того же Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица и содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Из приведенных норм следует, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают необходимость обращения кредитора в срок, установленный в публикации о начале процедуры ликвидации организации, с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Отказывая в удовлетворении заявления Компании, суды правомерно исходили из представления Инспекцией в материалы дела доказательств соблюдения установленной законом процедуры ликвидации юридического лица, и отсутствия сведений о возбуждении в отношении Общества дела о банкротстве либо иных судебных дел, а также исполнительных производств. При этом суды обоснованно приняли во внимание, непредставление Компанией в материалы дела доказательств направления своих требований ликвидатору Общества в установленный срок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А56-1556/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова И.В. Сергеева