Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2023 г. N Ф07-22754/22 по делу N А05-852/2022

14 февраля 2023 г.

Дело N А05-852/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерного общества "Северодвинск-Молоко" Мулина А.Г. (доверенность от 23.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хусиханова Ахмеда Мусаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу N А05-852/2022,

УСТАНОВИЛ:

Хусиханов Ахмед Мусаевич, место пребывания: г. Москва, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Северодвинск-Молоко", адрес: 164521, Архангельская обл., г. Северодвинск, Грузовой пр-д, д. 29, ОГРН 1022900835836, ИНН 2902038704 (далее - АО "Северодвинск-Молоко", общество), об обязании общества в течение десяти дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить истцу посредством направления по адресу: г. Архангельск, ул. Серафимовича, д. 20, кв. 71, надлежащим образом заверенные копии перечисленных в иске документов.

До принятия судом решения истец заявил отказ от иска в части требований в связи с получением от ответчика документов и уточнил требования в остальной части, просил суд обязать общество предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. утвержденных общим собранием акционеров внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов;

2. протоколов общих собраний акционеров общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2012 по 14.03.2018;

3. информации о движении ценных бумаг по лицевому счету общества за период с 01.01.2012 по состоянию на 17.12.2021;

4. налоговой отчетности общества с 01.01.2012 по состоянию на 17.12.2021, в том числе декларации по НДС;

5. заключения ревизионной комиссии общества за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 годы;

6. протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2012 по 14.03.2018;

7. информации, касающейся сделок (в том числе односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения по ним, сведений о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2012 по состоянию на 17.12.2021;

8. договоров - сделок с заинтересованностью за период с 01.01.2012 по 17.12.2021, за исключением: договора аренды производственного оборудования между обществом и индивидуальным предпринимателем Киселевым О.К. от 01.12.2015, договора оказания услуг по обеспечению ежедневного контроля качества и безопасности сырья и продукции между обществом и Киселевым О.К. от 01.12.2015, договора поставки продукции между обществом и Киселевым О.К. от 01.11.2016, договора оказания услуг по внедрению системы ХАССП между обществом и Киселевым О.К. от 01.12.2015, договора оказания услуг между обществом и Киселевым О.К. от 01.12.2015, договора бухгалтерского обслуживания между обществом и Киселевым О.К. от 01.03.2014, договора долгосрочной аренды нежилого помещения между АО "Северодвинск-Молоко" и обществом с ограниченной ответственностью "Северодвинский квас" (далее - ООО "Северодвинский квас") от 01.07.2018, договора аренды нежилого помещения между АО "Северодвинск-Молоко" и ООО "Северодвинский квас" от 01.05.2021, договора аренды транспортного средства с экипажем между обществом и Видякиным Ю.В. от 01.07.2019, договора аренды транспортного средства с экипажем между обществом и Киселевым О.К. от 30.11.2021, договора аренды транспортного средства с экипажем между обществом и Мелехиным Н.А. от 01.12.2017, договора аренды транспортного средства с экипажем между обществом и Рябовым А.И. от 15.08.2017, договора займа от 16.01.2020 между АО "Северодвинск-Молоко" и ООО "Северодвинский квас", договора займа от 26.02.2020 между АО "Северодвинск-Молоко" и ООО "Северодвинский квас", договора займа от 04.02.2020 между АО "Северодвинск-Молоко" и ООО "Северодвинский квас";

9. сведений об исполнении сделок с заинтересованностью с приложением подтверждающих документов за период с 01.01.2012 по 17.12.2021;

10. информации по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, а также информации по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за период с 01.01.2012 по состоянию на 17.12.2021;

11. информации по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу за период с 01.01.2012 по состоянию на 17.12.2021;

12. списков всех крупных контрагентов (годовой оборот по сделкам с которыми составляет свыше одного млн. руб.) общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01.01.2012 по состоянию на 17.12.2021;

13. выписок из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам общества, за период с 01.01.2012 по состоянию на 17.12.2021;

14. информации по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по состоянию на 17.12.2021, о взыскании 500 000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда.

Решением суда от 07.07.2022 принят отказ Хусиханова А.М. от исковых требований в части, производство по делу в этой части прекращено, в остальной части иска отказано. Постановлением апелляционного суда от 14.10.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хусиханов А.М. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отказал акционеру в предоставлении сведений о сделке с заинтересованностью, прямо предусмотренных в пункте 1 части второй, части третьей статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Податель жалобы считает, что выписки по банковским счетам не относятся к документам бухгалтерского учета общества и подлежат раскрытию по запросу акционера, обладающего не менее чем одним процентом акций.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Истец о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем, жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Хусиханов А.М. является акционером АО "Северодвинск-Молоко" и владеет обыкновенными именными акциями общества в количестве 21 606 штук, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-01635-D, номер лицевого счета зарегистрированного лица - 000 018 441, дата внесения записи в реестр - 15.03.2018, регистратор - акционерное общество "Регистраторское общество "Статус". Это составляет 9,75% от общего количества акций общества, что подтверждается представленным регистратором списком лиц, осуществляющим права по ценным бумагам общества по состоянию на 30.11.2021.

Хусиханов А.М. 17.12.2021 обратился к обществу с требованием обеспечить доступ к документам общества, указав на формальное заключение сделок должностными лицами общества и Киселевым О.К., направленное на дробление бизнеса с целью сокрытия реализации продукции, что, по мнению Хусиханова А.М., влечет за собой уклонение от исполнения обществом налоговой обязанности и причинения ущерба обществу и его акционерам. Заявитель также указал, что просит предоставить документы общества в связи с подготовкой к продаже своих акций и в связи с намерением обратиться в судебные, правоохранительные и налоговые органы для оспаривания сделок общества, решений органов общества, возмещения причиненных обществу и истцу убытков и привлечения должностных лиц общества к ответственности.

Ссылаясь на отказ общества от добровольного предоставления испрашиваемых сведений, Хусиханов А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что часть испрашиваемых документов о хозяйственной деятельности общества истцу обществом предоставлена, суд принял отказ истца от иска в этой части и прекратил производство по делу. Посчитав, что оснований для возложения на общества обязанности предоставить истцу иные затребованные документы не имеется, суд отказал в удовлетворении иска в оставшейся части.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, и исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Право участников корпорации (акционеров) получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией в установленном законом и учредительными документами общества порядке установлено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" публичное общество обязано по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обеспечить доступ акционера к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Документы бухгалтерского учёта общество обязано предоставить по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 % голосующих акций общества (подпункт 2 пункта 5 этой же статьи).

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 % голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Согласно пункту 7 упомянутой статьи под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Подпунктом 5 пункта 8 статьи 91 названного закона предусмотрено, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи.

Рассматривая требование по настоящему делу, суды обеих инстанций правильно применили указанные нормы права с учётом разъяснений, приведённых в пунктах 16, 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Суды установили, что обществом предоставлена истцу информация о совершении обществом договора поставки от 28.03.2016, относящемуся к сделкам с заинтересованностью, иных сделок с заинтересованностью, по сообщению общества не имеется. Как следует из справки общества от 28.06.2022 информация о сделках с заинтересованностью за период с 15.03.2018 по 17.12.2021, в том числе о сделках с указанным в требовании истца о предоставлении информации ИП Киселевым О.К, переданы представителю истца, других сделок с заинтересованностью и крупных сделок за период с 15.03.2018 по 17.12.2021 общество не совершало.

Ссылка подателя жалобы на то, что в соответствии с пунктом 1.3 упомянутого договора поставки количество и цена продукции указывается в накладной, которая является неотъемлемой частью договора, обоснованно отклонена судами в связи с тем, что по сообщению общества приложения к данному договору не заключались, а накладные относятся к документам бухгалтерского учёта.

Установив, что истец владеет акциями, составляющими менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества, суды сделали правильный вывод о том, что в силу положений подпункта 2 пункта 5 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" у общества не возникает обязанность обеспечить доступ истца к документам бухгалтерского учёта.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии со статьей 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).

В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Суды правильно применили правовую позицию, сформированную в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и посчитали, что бухгалтерские документы в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" это документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета.

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к правомерному выводу о том, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается нарушение ответчиком права истца на получение информации и деятельности общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу N А05-852/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хусиханова Ахмеда Мусаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий