Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2023 г. N Ф07-21745/22 по делу N А56-11839/2021

14 февраля 2023 г.

Дело N А56-11839/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Модуль-Про" Зомба Е.Г. (паспорт), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Плошенко К.С. (доверенность от 21.10.2022), от публичного акционерного общества Банк "ВТБ" Дмитриевой А.Б. (доверенность от 11.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Интегрированные маркетинговые услуги" Казновского Д.М. (доверенность от 20.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Проэкшн" Казновского Д.М. (доверенность от 15.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Экшн" Казновского Д.М. (доверенность от 11.04.2022),

рассмотрев 26.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Модуль-Про" Зомба Екатерины Григорьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-11839/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Модуль-Про", адрес: 195112, Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8, лит. Б, пом. 338, ОГРН 1057810272189, ИНН 7802322397 (далее - Общество).

Определением от 05.05.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Артамонова Алина Андреевна.

Решением от 18.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна.

Конкурсный управляющий Зомба Е.Г. обратилась в суд с заявлением, содержащим следующие требования:

1. признать недействительными сделками банковские операции по погашению Обществом обязательств по кредитному договору от 17.04.2018 N 02369/МР, заключенному с Банком:

- погашение основного долга в размере 20 868 258,32 руб. платежным поручением от 16.03.2020 N 433;

- списание ссуды в размере 7 865 000 руб. на основании банковского ордера от 16.03.2020 N 0465;

- списание ссуды в размере 1 259 139, 34 руб. на основании банковского ордера от 16.03.2020 N 0464;

2. применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка денежных средств в размере 29 992 397,66 руб. в конкурсную массу должника;

3. признать восстановленными следующие договоры поручительства:

1) договор поручительства N 02369/МР-ДП1, заключенный Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Экшн" (далее - ООО "Экшн");

2) договор поручительства N 02369/МР-ДП2, заключенный Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Проэкшн" (далее - ООО "Проэкшн");

3) договор поручительства N 02369/МР-ДПЗ, заключенный Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Интегрированные маркетинговые услуги" (далее - ООО "ИМУ");

4) договор поручительства N 02369/МР-ДП4, заключенный Банком и Поповым Александром Александровичем;

5) договор поручительства N 02369/МР-ДП5, заключенный Банком и Бодренко Дмитрием Владимировичем.

Определением от 08.08.20220, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Зомба Е.Г. просит отменить определение от 08.08.2020 и постановление от 27.10.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате произошло досрочное погашение кредитных обязательств должника при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами. Конкурсный управляющий считает доказанным наличие у Общества признаков неплатежеспособности на момент досрочного погашения кредита.

В отзывах Банк, ООО "Экшн", ООО "Проэкшн", ООО "ИМУ" и Попов А.А. возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель Сбербанка поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Банка, ООО "Экшн", ООО "Проэкшн", ООО "ИМУ" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как установлено судами и подтверждается представленными в дело доказательствами, 17.04.2018 Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитное соглашение N 02369/МР (далее - соглашение), в соответствии с которым Банк обязался открыть кредитную линию и предоставить кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Согласно пункту 5.1 соглашения общий срок предоставления кредитов: 1065 календарных дней с даты заключения соглашения. По истечении общего срока предоставления кредитов право заемщика на получение кредита и обязанность кредитора по его предоставления в соответствии с соглашением прекращаются. При этом каждый кредит предоставляется на срок до 180 календарных дней. Сроки предоставления кредитов не должны превышать срока окончательного погашения кредитной линии, указанного в первом абзаце пункта 7.1 соглашения.

В пункте 7.1 соглашения стороны согласовали, что заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1095 календарных дней с даты заключения соглашения в полном размере. При этом заемщик обязуется единовременно в полном размере произвести погашение (возврат) каждого кредита в дату окончания срока кредита, указанную в заявлении, который не может превышать 180 календарных дней, а также не может быть более срока окончательного погашения (возврата) кредитов, указанного в первом абзаце настоящего пункта соглашения.

В силу пункта 7.2 соглашения в течении общего срока предоставления кредитов заемщик вправе производить погашение (возврат) кредита/кредитов (части кредитов) в любое время. Погашение (возврат) кредитов (части кредита) в течение указанного срока не является досрочным.

Заемщик 16.03.2020 произвел погашение кредита в сумме 20 868 258,32 руб. (платежное поручение N 433). В этот же день были списаны ссуды в размере 7 865 000 руб. и 1 259 139,34 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на недействительность сделки в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о том, что платежи совершены в сроки, предусмотренные соглашением, и не являются досрочным исполнением кредитного обязательства.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Оспариваемые платежи произведены 16.03.2020 - более чем за год до возбуждения настоящего дела о банкротстве (24.03.2021). Платежи осуществлены со счета должника в пользу Банка в пределах общего срока предоставления кредитов, в связи с чем не являются, как это следует из условий соглашения, досрочным исполнением обязательств.

Ввиду изложенного вывод судов об отсутствии оснований для квалификации спорных платежей в качестве досрочного погашения кредита соответствует условиям соглашения.

Дополнительное соглашение N 1 от 24.04.2020 подписано сторонами спустя месяц после внесения спорных платежей и направлено на сокращение общего срока предоставления кредитов по соглашению.

Суд округа считает обоснованным вывод судов о том, что должник, заключая дополнительное соглашение N 1, фактически отказался от получения новых кредитов в рамках соглашения.

При этом суд округа учитывает, что дополнительное соглашение N 1 не является предметом судебного оспаривания.

Доводы конкурсного управляющего о том, что Общество на момент совершения оспариваемых платежей отвечало признакам неплатежеспособности, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.

Податель кассационной жалобы не опровергает установленные судами на основании имеющихся в деле доказательств сведения об активах Общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую совершению оспариваемых сделок, - 239 149 тыс. руб., при этом выручка по итогам 2019 года составила 478 792 тыс.руб., чистая прибыль - 8 142 тыс. руб. После погашения кредитных обязательств перед Банком должник продолжал ведение хозяйственной деятельности. Выручка должника за 2020 год составила 142 339 тыс. руб.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о том, что наличие задолженности Общества перед рядом кредиторов, указанных конкурсным управляющим в обоснование рассматриваемого требования, не свидетельствует о неплатежеспособности Общества по состоянию на 16.03.2020.

Доказательства того, совершение оспариваемых сделок изменило структуру баланса должника, было направлено на вывод активов Общества либо повлекло за собой его несостоятельность, не представлены.

Податель кассационной жалобы также не опровергает допустимыми доказательствами выводы временного управляющего Артамоновой А.А., сделанные по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества, о том, что значительное ухудшение финансового состояния должника, приведшее к объективному банкротству, произошло в более поздний период вследствие пандемии и отмены массовых мероприятий.

Требование конкурсного управляющего о восстановлении договоров поручительства, заключенных Банком с рядом юридических и физических лиц, не направлено на удовлетворении имущественных интересов должника и пополнение конкурсной массы. Кроме того, Общество стороной договоров поручительства не является.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-11839/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Модуль-Про" Зомба Екатерины Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева