Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2023 г. N Ф07-971/23 по делу N А05-12933/2019

22 февраля 2023 г.

Дело N А05-12933/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

рассмотрев 16.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Архинвестэнерго" Алтынбаева Руслана Рашидовича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А05-12933/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Архинвестэнерго", адрес: 163000, г. Архангельск, проезд Бадигина, д. 19, оф. 404, ОГРН 1102901005151, ИНН 2901204081 (далее - Общество), 25.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.10.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 23.01.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алтынбаев Руслан Рашидович.

Решением суда от 18.05.2021, резолютивная часть которого оглашена 11.05.2021, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алтынбаев Р.Р.

Конкурсный управляющий Алтынбаев Р.Р. 29.04.2022 обратился в суд с заявлением о применении последствий недействительности сделки по перечислению Обществом денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, кв. 1, ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178 (далее - Предприятие), платежным поручением от 30.03.2018 N 178 на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору подряда от 27.06.2011 N 29" и платежным поручением от 30.03.2018 N 179 на сумму 15 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору подряда от 01.07.2011 N 35" в виде взыскания с Предприятия в пользу Общества 20 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 04.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Алтынбаев Р.Р., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отметить указанные определение и постановление, заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, факт перечисления Предприятию денежных средств был установлен определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2021 по делу N А05-1790/2020, в рамках которого суды пришли к выводу о недействительности спорных платежей, следовательно, исходя из принципа обязательности исполнения судебных актов, означенные денежные средства подлежат возврату в конкурсную массу.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.2021 по делу N А05-1780/2020 Обществу отказано в удовлетворении заявления о включении его требования в сумме 20 000 000 руб. в реестр требований кредиторов Предприятия.

В обоснование заявленного требования Общество указало на заключенное соглашение о новации от 30.03.2018, по условиям которого обязательство должника (Предприятия) по возврату предоплаты по договору генерального подряда от 27.06.2011 N 29 в сумме 5 000 000 руб. и предоплаты по договору генерального подряда от 01.07.2011 N 35 в сумме 15 000 000 руб. заменено на новое обязательство, в соответствии с которым 20 000 000 руб. переданы Обществом Предприятию в заем на срок до 01.04.2018 под 19% годовых.

В рамках обособленного спора N А05-1780/2020 суд пришел к выводу, что перечисление денежных средств носило транзитный характер и Общество не доказало факт передачи в заем собственных денежных средств; в результате суд в удовлетворении заявленного требования отказал.

Полагая, что факт перечисления денежных средств со счета должника судом установлен, сделки квалифицированы как ничтожные и указано на необходимость их возврата, конкурсный управляющий на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических и физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны данным Законом.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем третьим пункта 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные сделки не отвечают признакам недействительности по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Судами установлено, что в рамках обособленного спора N А05-1780/2020 заявитель (Общество) не раскрыл экономическую цель перечисления Предприятию аванса - при том, что по условиям договоров генерального подряда от 27.06.2011 N 29 и от 01.07.2011 N 35 оплата осуществляется исключительно за выполненные работы; авансовые платежи предоставляются в случае острой необходимости и при наличии со стороны Предприятия мотивированного и обоснованного письменного запроса.

Суды отметили, что наличие означенных запросов ни Обществом, ни Предприятием не подтверждено.

Таким образом, в рамках настоящего дела суды пришли к выводу, что заявителем не раскрыта экономическая цель предоставления должнику займа при наличии непогашенной задолженности, характер движения денежных средств расценен судами как транзитный.

Кроме того, судами установлена аффилированность контрагентов.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит выводу, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Алтынбаева Р.Р.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не приводит к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Указанная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5).

Суд кассационной инстанции отмечает, что при рассмотрении заявления Общества о включении его требования в размере 205 829 470 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов Предприятия суды установили, что, как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делам N А25-2825/2017, А25-846-4/2018 и А74-5805/2018, Общество и Предприятие входят в одну группу компаний с кредиторами Предприятия - акционерный коммерческий банк "Мосуралбанк", публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", акционерное общество "Хакасэнергосбыт", общество с ограниченной ответственностью "АСЭП-плюс", общество с ограниченной ответственностью ПК "АСЭП" (дело N А05-1780/2020).

Суды выяснили, что в рассматриваемом случае путем сложной схемы, включающей в себя заключение нескольких договоров, транзитное перечисление денежных средств и заключение последующих договоров цессии, холдингом "МЭРСН" погашена задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Хоум Кредит энд финанс банк" (далее - Банк); конечным получателем денежных средств, предоставленных холдингом "МЭРСН", является Банк, фактическим выгодоприобретателем - группа компаний "МЭРСН", получившая от независимого кредитора Банка право требования к АО "Хакасэнергосбыт" и ПАО "Вологодская сбытовая компания" в преддверии их банкротства.

Таким образом, денежные средства, проходившие в качестве платежей, практически всегда оставались внутри группы компаний, а заключение договоров использовалось в качестве инструмента легализации платежей между указанными лицами.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что операции должника с внутригрупповыми контрагентами носили транзитный характер, хозяйственная деятельность должником в действительности практически не велась, перечисление денежных средств не являлось ни для Предприятия, ни для Общества финансовой потерей собственного актива, поскольку такой актив они фактически не получали; транзитные перечисления не изменили реальное экономическое положение, следовательно, в данном случае исключается возможность применения к ним реституции и взыскания с ответчика денежных средств.

Довод подателя жалобы со ссылкой на установленные определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2021 по делу N А05-1790/2020 факты подлежит отклонению, поскольку согласно позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 N 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 N 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А05-12933/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Архинвестэнерго" Алтынбаева Руслана Рашидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.А. Боровая К.Г. Казарян