Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2023 г. N Ф07-22774/22 по делу N А52-2534/2017

27 февраля 2023 г.

Дело N А52-2534/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Янис" Зибрина С.В. (доверенность от 11.11.2022),

рассмотрев 22.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Псковавиа" Наталкина Дмитрия Владимировича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу N А52-2534/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЯрАвиа" обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Псковавиа", адрес: 180005, г. Псков, ул. Германа, д. 34, ОГРН 1046000315460, ИНН 6027084249 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.06.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Федеральная антимонопольная служба, Государственный комитет Псковской области по тарифам и энергетике, Государственный комитет Псковской области по имущественным отношениям.

Определением от 01.12.2017 ООО "ЯрАвиа" отказано во введении в отношении должника процедуры наблюдения, заявление оставлено без рассмотрения. Суд перешел к рассмотрению заявления ООО "Авиастар Петербург" о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 21.01.2019 произведена замена ООО "Авиастар Петербург" на ООО "Аксис" в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 15.04.2019 ООО "Аксис" заменено на ООО "Эм энд Ти Консалтинг".

Определением от 22.07.2019 осуществлена замена ООО "Эм энд Ти Консалтинг" на ООО "Янис" (далее - Компания).

Определением от 21.08.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019, суд отказал Компании о введении в отношении должника процедуры наблюдения, заявление данного кредитора оставлено без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2020 определение от 21.08.2019 и постановление от 21.10.2019 отменены, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2020 и постановлением суда округа от 17.12.2020, установлено, что должник является субъектом естественной монополии, заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Решением суда от 09.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Наталкина Д.В. Определением суда от 03.03.2021 конкурсным управляющим утверждён Наталкин Д.В.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 11.06.2019 купли-продажи агрегатов, заключенного должником с Компанией; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 810 879 руб.

Определением суда от 28.06.2022 заявленные требования удовлетворены частично, договор признан недействительным в части продажи авиационных двигателей АИ-24 ВТ с номерами Н4814ВТ160, Н403ВТ078 и воздушных винтов АВ-72Т с номерами С53Л1483, С72Л318; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 1 957 627 руб., восстановлено право требования Компании к должнику в размере 1 160 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 определение 28.06.2022 в обжалованной части отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 11.06.2019 купли-продажи агрегатов и применении последствий недействительности сделки отказано. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на неправильную квалификацию апелляционным судом оспариваемого договора. Податель жалобы ссылается на положения статей 10, 168 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которые правомерно, по мнению конкурсного управляющего Наталкина Д.В., были применены судом первой инстанции. Податель жалобы считает, что апелляционным судом неправильно применены положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Податель жалобы полагает, что отклонение цены оспариваемой сделки от рыночной на 11,34 % весьма существенно, так как оспариваемая сделка совершена в условиях имущественного кризиса Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 11.06.2019 заключили договор, в соответствии с которым продавец обязан передать покупателю агрегаты по спецификации, указанной в приложении N 1 к договору, а именно: авиационные двигатели АИ-24 ВТ в количестве 13 штук и авиационный двигатель АИ-24 2е, воздушные винты АВ-72 Т в количестве 6 штук.

Стоимость каждого двигателя определена сторонами в размере 430 000 руб., каждого воздушного винта - 150 000 руб.; соответственно цена договора составила 6 920 000 руб.

Согласно платежному поручению от 14.06.2019 N 132 Компания во исполнение договора перечислила должнику денежные средства в размере 4 100 000 руб.

Должник и Компания (исполнитель) 20.06.2019 заключили соглашение о возложении исполнения на третье лицо (в редакции дополнительного соглашения от 30.07.2019), в соответствии с которым на Компанию возложено исполнение обязательств должника по выплате 3 360 548 руб. 14 коп. задолженности по заработной плате перед работниками, поименованными в финансовом распоряжении от 20.06.2019 N 618, являющемся приложением к соглашению.

Материалами дела, в том числе платежными поручениями, подтверждается выполнение Компанией условий соглашения и перечисление длжнику денежных средств в указанном размере.

Во исполнение договора на основании акта от 27.11.2019 должник передал Компании 8 двигателей на общую сумму 3 440 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела счетом-фактурой от 27.11.2019 N 1639.

Во исполнение договора должник 20.01.2020 передал покупателю 5 штук авиационных двигателей и 5 штук воздушных винтов на общую сумму 2 900 000 руб., что также подтверждается соответствующим актом и счетом-фактурой от 20.01.2020 N 34.

Компания направила должнику уведомление от 19.03.2020 о зачете собственных обязательств по договору по оплате в размере 2 240 000 руб. в счет погашения 2 240 000 руб. задолженности Общества по соглашению.

Спорные агрегаты реализованы Компанией ООО "НебесаБалкан", что следует из материалов дела, в том числе договора от 30.06.2020.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, полагая, что договор является недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Судом первой инстанции заявленные требования удовлетворены частично; договор признан недействительным в части продажи авиационных двигателей АИ-24 ВТ с номерами Н4814ВТ160, Н403ВТ078 и воздушных винтов АВ-72Т с номерами С53Л1483, С72Л318; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 1 957 627 руб., восстановлено право требования Компании к должнику в размере 1 160 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано. Удовлетворяя заявленные требования о признании договора недействительным в части, суд руководствовался положениями статьи 174.1 ГК РФ и учел обстоятельства, связанные с исполнением 20.01.2020 сторонами оспариваемого договора в период действия запрета, то есть после ареста 17.07.2019 воздушного судна Ан-26Б N RA-26142, на котором были установлены спорные агрегаты.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Апелляционным судом учтено, что стороны оспариваемого договора не являются аффилированными, заинтересованными лицами, а цена договора не существенно отличалась от рыночной стоимости аналогичных объектов продажи. Также суд апелляционной инстанции указал, что в данном споре не установлено и не следует из материалов дела, что при совершении сделки Компания действовала недобросовестно в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 29.06.2017, соответственно, договор заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С целью установления рыночной стоимости агрегатов по состоянию на 11.06.2019 суд удовлетворил ходатайство заявителя и назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту ООО "Взлет" Гуляеву Юрию Николаевичу (определение от 31.03.2022).

Согласно заключению эксперта N 22822/04/22 рыночная стоимость агрегатов по состоянию на 11.06.2019 составила 7 150 879 руб.

Следовательно, существенного отклонения стоимости имущества от цены, определенной в результате экспертизы, не имеется.

Как правильно указал апелляционный суд, в данной ситуации установленное отклонение цены не может рассматриваться как неравноценное встречное исполнение. Поскольку спорные агрегаты являются специфическим оборудованием, на момент заключения оспариваемого договора, а также их передачи Обществу (27.11.2019 и 20.01.2020) находились в нерабочем состоянии, могли быть использованы после ремонта исключительно на воздушных суднах определенных моделей, либо как запасные части. Апелляционный суд правомерно указал на отсутствие объективных доказательств широкой востребованности агрегатов на рынке, наличия или превышения спроса над предложением, равно как и реальной возможности использования данных агрегатов по назначению.

С учетом указанных обстоятельств суд округа считает обоснованным вывод апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку судом не установлены пороки оспариваемого договора, которые выходили бы за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда не было оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Довод подателя жалобы о недействительности оспариваемого договора на основании статьи 174.1 ГК РФ являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и был обоснованно отклонен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество.

Принимая во внимание акт от 17.07.2019 об аресте воздушного судна Ан-26Б N RA-26142, формуляр самолета, приказ Общества от 25.12.2019 о демонтаже с судна Ан-26Б N RA-26142 двигателей АИ-24 ВТ с номерами Н4814ВТ160, Н403ВТ078 и воздушного винта АВ-72Т с номером С53Л1483, передачу должником Компании 20.01.2020 указанных двигателей и воздушных винтов АВ-72Т с номерами С53Л1483, С72Л318, а также участие Компании в деле о банкротстве в качестве заявителя и в сводном исполнительном производстве, суд пришел к выводу об осведомленности ответчика об аресте спорного имущества (агрегатов).

Действительно, определением суда от 22.07.2019 ООО "Эм энд Ти Консалтинг" (заявитель по делу) заменено на Компанию в связи с уступкой права требования (договор от 11.07.2019).

Однако копия акта ареста от 17.07.2019 представлена должником 27.02.2020 вместе с отзывом (т.д. 27, л. 116), то есть после заключения сторонами оспариваемого договора, передачи агрегатов 27.11.2019 и 20.01.2020, а также судебных актов (постановление кассационного суда от 15.01.2020, определение от 21.08.2019 и апелляционное постановление от 21.10.2019). При этом ни в названных судебных актах, ни в сведениях исполнительного производства не содержится ссылок на акт от 17.07.2019.

Доказательств, свидетельствующих о замене взыскателя ООО "Эм энд Ти Консалтинг" на Компанию в рамках исполнительного производства, о размещении информации в открытом доступе об аресте самолетов (акт от 17.07.2019), равно о наличии в материалах дела (т.д. 15, 17, 24, 27, 28, 30, 32) сведений об агрегатах, установленных на арестованных самолетах, на момент заключения оспариваемого договора (11.06.2019), его фактического исполнения сторонами (27.11.2019, 20.01.2020), доступных Компании и позволяющих сделать вывод об осведомленности последней о действующем запрете и незаконном поведении, материалы дела не содержат. Перечень агрегатов судна Ан-26Б N RA-26142 (двигатели, винты) акт об аресте не содержит, равно как и реестр.

Формуляр самолета, справка о ресурсном состоянии самолета на 07.06.2019, приказ должника от 25.12.2019 о демонтаже двигателей и винтов представлены суду кредитором 20.12.2021 и 19.01.2022 при рассмотрении настоящего обособленного спора (т.д. 132, л. 133; т.д. 170, л. 18).

Соответственно, действия Компании при заключении договора, его исполнении в период действия запрета нельзя признать недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом, влекущими признание договора недействительным, ничтожным.

Также апелляционным судом правомерно учтено, что акт от 17.07.2019 об аресте воздушных судов принят судебным приставом, в том числе и для обеспечения исполнения требований Компании, включенных впоследствии в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу N А52-2534/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Псковавиа" Наталкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец