Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2023 г. N Ф07-479/23 по делу N А56-45247/2020

07 марта 2023 г.

Дело N А56-45247/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от Бруя Геннадия Леонидовича представителя Давыдова А.А. (доверенность от 19.10.2022), Бруя Дениса Геннадьевича (паспорт) и его представителя Ромашова А.П. (доверенность от 13.09.2023),

рассмотрев 28.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бруя Дениса Геннадьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А56-45247/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ПолиТэр" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Меридиан", адрес: 191023, Санкт-Петербург, ул. Малая Садовая, д. 3/54, лит. А, пом. 20-Н, ОГРН 1037851005675, ИНН 7826025805 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.06.2020 заявление ООО "ПолиТэр" принято к производству.

Определением от 23.10.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шакиров Ирек Махмутович.

Решением от 07.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шакиров И.М.

Конкурсный управляющий Шакиров И.М. 09.09.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу Бруя Дениса Геннадьевича на общую сумму 4 919 177 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика.

Определением от 05.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 определение от 05.04.2022 отменено в части отказа в признании недействительными платежей Общества в пользу Бруя Д.Г. на общую сумму 643 800 руб., совершенных с 30.06.2017 по 01.02.2018; заявление конкурсного управляющего в этой части удовлетворено; в порядке применения последствий недействительности сделок с ответчика в конкурсную массу должника взыскана указанная сумма.

В кассационной жалобе Бруй Д.Г. просит отменить постановление от 12.12.2022 и оставить в силе определение от 05.04.2022.

Податель жалобы считает, что апелляционный неверно квалифицировал правоотношения между сторонами и не учел, что в данном случае личный автомобиль ответчика использовался им в служебных целях, и договором от 01.04.2016 N 04/16 предусмотрена компенсация за такое использование.

В этой связи, полагает Бруй Д.Г., отношения между ним и Обществом регулируются нормами статей 164, 188 Трудового кодекса Российской Федерации и оснований для признания платежей, совершенных в порядке исполнения обязательств по такому договору, у суда не имелось.

Кроме того, указывает податель жалобы, в данном случае составление путевых листов не являлось обязательным и, соответственно, он не мог представить такие документы, однако то обстоятельство, что исполнение трудовых функций не могло осуществляться Бруем Д.Г. без использования автомобиля подтвердила допрошенная в качестве свидетеля бывший главный бухгалтер Голынская С.И. Кроме того, такие документы, обосновывающие расходы Общества на выплату работнику компенсации за использование личного транспорта, должны храниться у должника и непредставление руководителем всей документации конкурсному управляющему не может перекладывать на него бремя доказывания этих обстоятельств.

Бруй Д.Г. указывает также на то, что оспариваемые платежи совершены до возникновения у Общества признаков неплатежеспособности.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции неверно распределены судебные расходы.

В отзыве конкурсный управляющий просил без изменения обжалуемый судебный акт.

Шакиров И.М. ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствии.

В судебном заседании Бруй Д.Г. и его представитель, а также представитель бывшего руководителя Общества Бруя Геннадия Леонидовича поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего, проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, по договору от 01.04.2016 N 04/16 Общество обязалось выплачивать работнику, Брую Д.Г., ежемесячную компенсацию за использование личного автомобиля в служебных целях в размере 185 000 руб., а также возмещать работнику произведенные им расходы на приобретение горюче-смазочных материалов при использовании личного транспорта в служебных целях.

В период с 30.06.2017 по 01.02.2018 Общество перечислило Брую Д.Г. в общей сумме 643 800 руб. со ссылкой на указанный договор.

Конкурсный управляющий, полагая указанные платежи недействительными сделками по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, так как посчитал доказанным встречное предоставление по договору от 01.04.2016.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствия оснований для признания недействительными этих платежей в пользу Бруя Д.Г.

Суд установил, что Бруй Д.Г. является сыном бывшего руководителя и участника Общества, Бруя Г.Л., и в этой связи суд посчитал, что к такому ответчику применяется повышенный стандарт доказывания как реального характера сделки, во исполнение которой осуществлены платежи, так и необходимости заключения договора в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Установив, что Бруй Д.Г. не доказал указанные обстоятельства, а именно равноценное встречное предоставление по сделке и ее экономическую целесообразность для должника, суд пришел к выводу о том, что в результате совершенных платежей причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В этой связи суд признал платежи в период с 30.06.2017 по 01.02.2018 в размере 643 800 руб. недействительными сделками.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 12.12.2022 в обжалуемой части.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции установил, что Бруй Д.Г. является сыном бывшего руководителя и участникам должника Бруя Г.Л.

Проанализировав условия договора от 01.04.2016, суд пришел к правомерному выводу о необычном характере сделки, недоступной для обычных работников.

Доказательства, опровергающие эти выводы суда, в материалы дела не представлены, экономическая целесообразность для Общества в заключении договора на таких условиях, с учетом среднерыночных цен на аренду легковых автомобилей в Санкт-Петербурге, не приведена.

Кроме того, судом установлено, что бывший руководитель должника, приходящийся ответчику отцом, не передал конкурсному управляющему документацию, необходимую для формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами. Соответственно, установить необходимость для Общества использования транспортного средства, принадлежащего Брую Д.Г., не представляется возможной в том числе по причине неисполнения указанной обязанности, тогда как из выписки по счету должника следует, что Общество в значительном объеме производило расчеты за оказанные третьими лицами транспортные услуги.

Ссылка Бруя Д.Г. на необходимость применения к правоотношениями сторон положений Трудового кодекса Российской Федерации, регламентирующих выплату работнику компенсаций, отклоняется судом кассационной инстанции, так как в рассматриваемой ситуации необходимость такой выплаты Бруем Д.Гю не доказана и из материалов дела не следует.

Довод подателя жалобы об отсутствии у должника в рассматриваемый период признаков неплатежеспособности не влияет на вывод о недействительном характере сделок, совершенных в пользу аффилированного лица без встречного предоставления, в результате которых выбыл ликвидный актив, что повлекло причинение вреда кредиторам должника.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что оспариваемые платежи, совершенные в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве, направлены на отчуждение актива должника, и это повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований.

Вопреки позиции Бруя Д.Г., суд апелляционной инстанции правильно распределил государственную пошлину по данному виду спора, полностью возложив ее на проигравшую сторону.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А56-45247/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бруя Дениса Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова М.В. Трохова