Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2023 г. N Ф07-570/23 по делу N А21-5021/2020

07 марта 2023 г.

Дело N А21-5021/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 28.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Исламова Исраиля Гейдара оглы Мельника Дениса Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу N А21-5021/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Исламова Исраиля Гейдара оглы финансовый управляющий Мельник Денис Сергеевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительной сделкой акта об исполнении обязательств от 15.11.2019, подписанного должником и индивидуальным предпринимателем Заловым Исмаилом Гейдаром оглы.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2022 заявление финансового управляющего Мельника Д.С. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 определение от 19.08.2022 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Мельник Д.С. просит отменить постановление от 25.11.2022 и оставить в силе определение от 19.08.2022.

Податель жалобы полагает, что заключение оспариваемого соглашения направлено на искусственное уменьшение дебиторской задолженности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и заключено при злоупотреблении правом.

В отзыве на кассационную жалобу Исмаилов И.Г. просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и основанным.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 01.09.2017 между должником и Заловым И.Г. было заключено соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности, по условиям которого должник согласился путем финансовых вложений и исполнения обязанностей водителя транспортного средства и администратора транспортного координационного узла принимать участие в деятельности принадлежащего Залову И.Г. предприятия (далее - Предприятие), оказывающего транспортные услуги физическим и юридическим лицам на территории Российской Федерации.

Залов И.Г., в свою очередь, обязался ежемесячно оплачивать оказанные должником услуги и выплачивать долю прибыли от деятельности Предприятия пропорционально вложенным должником денежным средствам.

Впоследствии, 15.11.2019, должником и Заловым И.Г. подписан акт об исполнении обязательств, в соответствии с которым они прекратили взаимное сотрудничество и установили, что денежные средства, полученные должником от Залова И.Г. за время совместной деятельности, являются денежным вознаграждением за оказанные Исламовым И.Г. услуги и его частью прибыли, что полностью компенсирует должнику сделанные им финансовые вложения в общей сумме 2 400 000 руб. Стороны соглашения установили отсутствие каких-либо взаимных претензий и непогашенных обязательств.

Определением от 30.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Исламова И.Г.

Решением от 14.08.2020 Исламов И.Г. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Мельник Д.С.

Финансовый управляющий, полагая, что акт об исполнении обязательств от 15.11.2019, направленный на прекращение обязательств Залова И.Г. перед должником на сумму 2 400 000 руб., является невыгодной для должника сделкой, заключенной формально между заинтересованными лицами - братьями, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Определением от 03.08.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 определение от 03.08.2021 изменено, его резолютивная часть дополнена абзацем следующего содержания: применить последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств Исламова И.Г. и индивидуального предпринимателя Залова И.Г., возникших на основании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.09.2017.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.02.2022 определение суда первой инстанции от 03.08.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.11.2021 по обособленному спору N А21-5021-6/2020 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

В названном постановлении суда кассационной инстанции указано на то, что судами не исследованы обстоятельства взаимоотношений сторон, в том числе осуществления деятельности на основании соглашения от 01.09.2017 и исполнения его условий сторонами, с целью установления наличия на стороне Залова И.Г. неисполненных обязательств перед должником, что имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на момент заключения соглашения от 01.09.2017 Залов И.Г. являлся собственником действующего предприятия по оказанию транспортных услуг физическим и юридическим лицам на территории Российской Федерации и стороны соглашения установили, что должник будет принимать участие в предприятии путем финансовых вложений, которые будут передаваться Залову И.Г. и расходоваться последним для целей развития предприятия.

Согласно пункту 3 соглашения Исламов И.Г. принимает активное участие в текущей работе предприятия путем исполнения должностных обязанностей водителя транспортного средства и администратора транспортного координационного узла (экспедирование грузов).

Пунктом 4 соглашения сторонами определено, что Исламов И.Г. ежемесячно получает от ИП Залова И.Г. оплату за оказанные услуги, а также долю прибыли, полученной предприятием, пропорционально вложенным Исламовым И.Г. денежным средствам.

В целях исполнения своих обязательств Исламов И.Г. передал Залову И.Г. 2 400 000 руб., что подтверждается актами приема-передачи денежных средств от 30.09.2017 на сумму 1 000 000 руб., от 29.09.2018 на сумму 1 000 000 руб. и от 09.08.2019 на сумму 400 000 руб.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что Залов И.Г. выплатил должнику в общем размере 3 387 000 руб., а именно в соответствии с ведомостями передачи денежных средств от 28.10.2017 - 341 000 руб., от 29.01.2018 - 1 436 000 руб., от 30.01.2019 - 1 610 000 руб.

Впоследствии Исламовым И.Г. и Заловым И.Г. подписан оспариваемый акт об исполнении обязательств от 15.11.2019, в соответствии с которым стороны зафиксировали факт прекращения сотрудничества и полного исполнения взаимных обязательств. Пунктом 2 акта об исполнении обязательств от 15.11.2019 предусмотрено, что полученные Исламовым И.Г. от Залова И.Г. денежные средства являются денежным вознаграждением за оказание услуги, а также частью прибыли предприятия и полностью компенсировали финансовые вложения должника в предприятие Залова И.Г.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, спорный акт об исполнении обязательств не направлен на прекращение обязательств Залова И.Г. перед Исламовым И.Г. на сумму 2 400 000 руб., а лишь фиксирует установленные и исполненные ранее сторонами обязательства по соглашению от 01.09.2017. При этом рассматриваемые взаимоотношения сторон оспариваемой сделки являлись взаимовыгодными и в результате их совершения должник получал существенный доход (при вложении 2 400 000 руб. получил 3 387 000 руб.).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что материалами дела не подтверждается наличие на стороне Залова И.Г. неисполненных обязательств перед должником, а оспариваемое соглашение не повлекло причинение имущественного вреда кредиторам и, следовательно, не может быть признано недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Из содержания обжалуемого постановления усматривается, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем споре, надлежащим образом исследовал все представленные в материалы дела доказательства и установил все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу N А21-5021/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Исламова Исраиля Гейдар оглы Мельника Дениса Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с Исламова Исраиля Гейдар оглы в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова А.В. Яковец