Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2023 г. N Ф07-2789/23 по делу N А56-6338/2022

20 марта 2023 г.

Дело N А56-6338/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Корабухиной Л.И., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Каскад" Потылицына М.В. (доверенность от 01.12.2022),

рассмотрев 20.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каскад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу N А56-6338/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каскад", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 70, корп. 2, лит. А, пом. 1н, комн. N 76 (оф. N 220), ОГРН 1207800082632, ИНН 7811748914 (далее - Общество, ООО "Каскад"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК СПб Строй", адрес: 190121, Санкт-Петербург, наб. реки Пряжки, д. 32, лит. А, пом. 26А, ОГРН 1217800113541, ИНН 7839142538 (далее - ООО "СК СПб Строй"), и обществу с ограниченной ответственностью "Моно-Каркас", адрес: 190121, Санкт-Петербург, наб. реки Пряжки, д. 32, лит. А, пом. 26Б, ОГРН 1167847269820, ИНН 7810458070 (далее - ООО "Моно-Каркас"), о признании недействительным договора уступки права требования от 23.07.2021 N 1/Ц, обязании ООО "СК СПб Строй" возвратить ООО "Моно-Каркас" документы, удостоверяющие право требования, указанные в акте приема-передачи документации от 23.07.2021 к договору уступки права требования от 23.07.2021.

Решением суда первой инстанции от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 26.07.2022 и постановление от 07.12.2022, принять по данному делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку имеет признаки договора дарения, которое запрещено между юридическими лицами. При этом ООО "Каскад" указывает, что к моменту рассмотрения настоящего дела обязательство ООО "СК СПб Строй" по оплате приобретенного права (требования) просрочено на 6 месяцев, в материалах дела отсутствуют доказательства расторжения договора уступки, равно как и доказательства обращения ООО "Моно-Каркас" с требованием о взыскании задолженности по договору уступки. Данные обстоятельства податель жалобы расценивает в качестве отклонения ООО "Моно-Каркас" от стандартов добросовестного и разумного поведения участника гражданского оборота и полагает, что у ООО "Моно-Каркас" отсутствовало намерение получить от ООО "СК СПб Строй", учредителем и директором которого является генеральный директор ООО "Моно-Каркас", денежные средства за уступленное право требования. Также Общество заявляет, что заключение договора уступки права требования между ответчиками было направлено на исключение возможности уменьшить причитающиеся ООО "Моно-Каркас" по договору подряда суммы на сумму встречных требований Общества по этому договору. На основании изложенного податель жалобы настаивает на том, то при совершении оспариваемой сделки ее стороны действовали с злоупотреблением правом, поскольку преследовали злонамеренную цель не допустить установление сальдо взаимных представлений в рамках договора подряда.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СК СПб Строй", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Каскад" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из судебных актов, между ООО "Каскад" (заказчик) и ООО "Моно-Каркас" (подрядчик) заключен договор подряда от 24.08.2020 N К-264/20 (ГБУЗ) на выполнение комплекса работ по отделке внутренних помещений здания (корпус П, блок 4) на объекте СПб ГБУЗ "Городская больница N 40" Курортного района по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Борисова, д. 9, корпуса лит. Б, П, Д, Ж. Согласно пункту 2.1. договора подряда общая стоимость работ составляет 39 185 845 руб. 17 коп.

Впоследствии, ООО "Моно-Каркас" (цедент) по договору уступки права требования от 25.07.2021 N 1Ц передало ООО "СК СПб Строй" (цессионарий) право требования к ООО "Каскад" (должник) в размере 15 809 877 руб. 74 коп. включая штрафную неустойку в соответствии с прилагаемым расчетом неустойки по состоянию на 14.06.2021 в размере 1 513 040 руб. 72 коп.

Право требования к ООО "Каскад" уступлено в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно пункту 5.1 договора "СК СПб Строй" считается приобретшим право требования к ООО "Каскад" в полном объеме с момента заключения договора цессии.

Исходя из пункта 3.2.1 договора, расчеты между сторонами производятся в течение 180 дней с момента заключения договора цессии путем уплаты цессионарием цеденту 7 500 000 руб.; в случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть договор цессии.

Утверждая о наличии на стороне Общества задолженности по оплате выполненных подрядчиком работ, ООО "СК СПб Строй" на основании договора цессии направило в адрес заказчика претензию с требованием об оплате задолженности. Поскольку претензия была оставлена ООО "Каскад" без удовлетворения, ООО "СК СПб Строй" обратилось в арбитражный суд с иском в рамках дела N А56-862982021. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2022 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "Каскад" в пользу ООО "СК СПб Строй" взыскано 14 296 836 руб. 92 коп. задолженности и 1 426 987 руб. 70 коп. неустойки за период с 31.12.2020 г. по 25.01.2022, а также неустойка, начисленная по день фактической уплаты суммы долга в размере одной трехсотой ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В ходе рассмотрения дела N А56-86298/2021 суды признали, что факт выполнения подрядчиком обязательств по договору и предъявлению результатов выполненных работ к сдаче, их приемка заказчиком без замечаний подтверждены двусторонними актами приемки выполненных работ от 30.11.2020 N 1, от 28.02.2021 N 2, от 31.03.2021 N 3, от 30.04.2021 N 4, от 31.05.2021 N 5 на сумму 17 323 767 руб. 33 коп. а также односторонним актом о приемке выполненных работ от 30.06.2021 N 6 на сумму 4 757 290 руб. 83 коп., оплата выполненных работ произведена частично в сумму 7 784 221 руб. 14 коп.

В настоящем деле ООО "Каскад", ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 25.07.2021 N 1Ц является притворной сделкой, поскольку фактически его сторонами осуществлено дарение права требования, обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении иска, признав, что обстоятельства недействительности оспариваемого договора истцом не доказаны.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, то существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

Как следует из пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Оценив условия договора от 25.07.2021 N 1Ц, установив, что договор заключен в письменном виде, подписан сторонами, не противоречит закону, существо договора не позволят считать его безвозмездным, из договора намерений сторон на передачу права требования в качестве дара не усматривается, суды пришли к выводу, что оснований для признания договора притворной и ничтожной сделкой не имеется.

Выводы судов не противоречат правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 305-ЭС22-11920.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Общества относительно того, что к моменту рассмотрения настоящего дела обязательство ООО "СК СПб Строй" по оплате приобретенного права (требования) просрочено на 6 месяцев, не опровергают выводы судов, не подтверждают неправильного применения норм права.

Изложенные в кассационной жалобе аргументы Общества о том, что договор уступки права требования от 25.07.2021 N 1Ц в нарушение положений статьей 10 и 168 ГК РФ заключен исключительно с намерением причинить вред истцу посредством не допустить установление сальдо взаимных представлений ООО "Каскад" и ООО "Моно-Каркас" в рамках договора подряда, не принимаются судом кассационной инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением правом.

На основании оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ материалов дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом того, что оспариваемая сделка совершена при явном ущербе интересам Общества, заключена при недобросовестном поведении цедента и цессионария, является недействительной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Отклоняя ссылку Общества на наличие у него встречных требований к ООО "Моно-Каркас", вытекающих из договора подряда в связи с нарушением подрядчиком обязательств при исполнении этого договора, суды правомерно указали на наличие у ООО "Каркас" права обратиться в суд с самостоятельным иском. Также суды учли, что, исходя из разъяснений, данных в пункте 11 постановления N 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении (части 1 и 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы, по сути, повторяют его позицию, ранее заявленную в судах первой и апелляционной инстанций. Доводы Общества получили надлежащую правовую оценку судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права к конкретным обстоятельствам дела, не опровергают выводы судов и не подтверждают, что суды неполно и необъективно исследовали все имеющиеся в деле доказательства.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций полно и объективно исследовали все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права не установлено, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов. При таких обстоятельствах кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу N А56-6338/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каскад" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Ю.А. Родин Л.И. Корабухина С.В. Соколова