Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2023 г. N Ф07-1184/23 по делу N А56-130631/2019

21 марта 2023 г.

Дело N А56-130631/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис" генерального директора Круглова Н.В. (протокол общего собрания участников общества от 28.12.2018), Бондарика К.Ф. (доверенность от 05.10.2022), ответчика Матийчук Ю.В. (паспорт) и ее представителя Лукка А.П. (доверенность от 01.06.2021); Круглова Н.В. (паспорт), Ланге Е.М. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2022 по делу N А56-130631/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис" (далее - Общество) Ланге Марина Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Матийчук Юлии Вячеславовне о признании недействительным заключенного между Обществом и Матийчук Ю.В. договора от 18.11.2005 купли-продажи квартиры; истребовании квартиры из незаконного владения ответчика в пользу Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, корп. 4, лит. А, пом. 1, ОГРН 1037800014603, ИНН 7801061424; Круглов Никита Владимирович, Ланге Евгений Михайлович.

Ланге М.В. скончалась 23.08.2020.

Определением от 21.09.2020 в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено процессуальное положение Общества в качестве истца, процессуальное положение Круглова Н.В. - в качестве представителя истца; производство по делу приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы.

Истец, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 18.11.2005; применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу квартиры общей площадью 71,4 кв. м с кадастровым номером 78:36:0005357:4758, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рашетова, д. 14, кв. 23.

Решением от 03.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2021 данные судебные акты отменены; дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 10.08.2022, принятым по результатам повторного рассмотрения дела, договор купли-продажи признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу квартиры.

Постановлением апелляционного суда от 29.10.2022 названное решение отменено; в иске отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 29.10.2022, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор является недействительной сделкой в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как заключен генеральным директором Общества Кругловым Владимиром Леонидовичем на основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников Общества, о чем генеральному директору было известно; о недобросовестности Матийчук Ю.В. свидетельствует отсутствие с ее стороны встречного предоставления; материалами дела подтверждается явное намерение генерального директора Круглова В.Л. скрыть от участников Общества факт убытия квартиры из состава имущества Общества; с учетом отсутствия у участников Общества информации о совершенной сделке объективный десятилетний срок исковой давности истцом не пропущен.

Матийчук Ю.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Матийчук Ю.В. и ее представитель против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве. Круглов Н.В., Ланге Е.М. поддержали позицию подателя кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.95. Участниками Общества по состоянию на дату заключения оспариваемого договора являлись Круглов В.Л., Ланге М.В. и Ланге Е.М. с долями в уставном капитале Общества в размере 50, 40 и 10 процентов соответственно. Обязанности генерального директора исполнял Круглов В.Л. С 2006 года участником Общества также стал Круглов Н.В.

Обществу с 08.05.2003 на праве собственности принадлежала квартира общей площадью 71,4 кв. м, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рашетова, д. 14, кв. 23.

Общество (продавец) в лице генерального директора Круглова В.Л. и Матийчук Ю.В. (покупатель) заключили договор от 18.11.2005 купли-продажи указанной квартиры инвентаризационной стоимостью 359 828 руб. по цене 1 104 006 руб. 75 коп., которые согласно пункту 4 договора покупатель выплатила продавцу до подписания договора вне помещения нотариальной конторы.

Договор нотариально удостоверен.

Переход к покупателю права собственности на квартиру на основании договора от 18.11.2005 зарегистрирован 03.12.2005.

Круглов В.Л. скончался 15.11.2018. Круглов В.Л. и Ланге М.В. состояли в зарегистрированном браке.

Ланге М.В., ссылаясь на то, что о факте выбытия квартиры из собственности Общества ей стало известно только после кончины Круглова В.Л. (ноябрь 2018 года), считая договор купли-продажи от 18.11.2005 недействительной сделкой как заключенной с нарушением порядка, установленного законом и уставом Общества для совершения крупных сделок, без надлежащего одобрения общим собранием участников Общества, а также совершенной при злоупотреблении правом, 10.12.2019 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривавший принятие общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки.

Согласно пунктам 1, 2 названной статьи (в указанной редакции) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как указано в пункте 2 договора, отчуждение квартиры осуществляется согласно протоколу N 4 общего собрания участников Общества от 17.11.2005. В соответствии с данным протоколом присутствовавшие на собрании участники Общества Круглов В.Л., Ланге М.В. и Ланге Е.М. единогласно приняли решение о продаже принадлежащей предприятию квартиры в пользу Матийчук Ю.В. по цене 1 104 006 руб. 75 коп. На протоколе проставлены подписи всех участников Общества. Однако, как указывал истец, в действительности Ланге М.В. и Ланге Е.М. данный протокол не подписывали.

Согласно экспертному заключению, составленному по результатам проведенной в ходе рассмотрения дела почерковедческой экспертизы, в протоколе N 4 общего собрания участников Общества от 17.11.2005 подписи от имени Ланге М.В. и Ланге Е.М. выполнены не самими этими лицами, а иным лицом.

Суд апелляционной инстанции, сопоставив стоимость отчуждаемой квартиры и стоимость имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.09.2005, пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации договора как крупной сделки.

Поскольку сделка не являлась крупной, принятия общим собранием участников решения о ее совершении не требовалось, в связи с чем для оценки действительности сделки не имеет правового значения наличие или отсутствие такого решения.

Представители Общества в заседании суда кассационной инстанции не настаивали на том, что договор от 18.11.2005 купли-продажи квартиры являлся крупной сделкой, однако считали данный договор ничтожной сделкой как совершенной при злоупотреблении правом со стороны обоих участников сделки.

В силу статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы ГК РФ (в редакции данного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после вступления данного Закона в силу (после 01.09.2013). Установленные положениями ГК РФ (в редакции названного Закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Исходя из статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Согласно статье 168 ГК РФ (в той же редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ является сделка, совершенная при злоупотреблении правом, поскольку статьей 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданами и юридическими лицами при реализации своих прав действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также на злоупотребление правом в иных формах. При этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По мнению Общества, о злоупотреблении правом при заключении договора купли-продажи от 18.11.2005 свидетельствуют фальсификация генеральным директором Общества Кругловым В.Л. протокола N 4 общего собрания участников Общества от 17.11.2005, отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны Матийчук Ю.В., сокрытие лицами, заключившими договор, от других участников Общества факта совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело документы, проанализировав доводы участников процесса, не усмотрел оснований считать, что при заключении договора генеральный директор Общества Круглов В.Л. и Матийчук Ю.В. действовали недобросовестно и имели намерения причинить вред Обществу. Достаточные доказательства, подтверждающие наличие между указанными лицами сговора, направленность их совместных действий на вывод актива Общества, не представлены; наступление для Общества существенных неблагоприятных последствий в результате отчуждения квартиры не доказано; обоснования существенного влияния отчуждения квартиры на хозяйственную деятельность Общества не приведены.

Применяя по заявлению ответчика исковую давность, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что переход права собственности на квартиру был зарегистрирован в установленном порядке, в Обществе регулярно проводились общие собрания участников, велась бухгалтерская и иная отчетность, правомерно посчитал недоказанным Обществом, что незаинтересованные участники Общества не имели объективной возможности до кончины генерального директора Круглова В.Л. узнать об отчуждении квартиры. Наличие между участниками Общества, связанными семейно-родственными узами, доверительных отношений не препятствовало им проявить активность при реализации корпоративных прав, запросить информацию об имуществе и деятельности Общества у руководителя Общества, получить такую информацию из общедоступных источников. Поскольку Общество в лице генерального директора Круглова В.Л. являлось стороной сделки, апелляционный суд также правомерно с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора не нашел причин для применения десятилетнего срока исковой давности еще и в связи с тем, что к моменту изменения Федеральным законом от 28.12.2016 N 499-ФЗ редакции пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ истекли предусмотренные ранее действовавшим законодательством сроки исковой давности по требованию о признании оспариваемого договора недействительным как ничтожной сделки.

При таком положении вывод суда апелляционной инстанции об отказе в иске следует признать правильным.

Доводы Общества не свидетельствуют об ошибочности выводов апелляционного суда по существу спора, а также о наличии достаточных оснований для применения последствий недействительности сделки по истечении более четырнадцати лет после ее совершения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2022 по делу N А56-130631/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина