Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2023 г. N Ф07-290/23 по делу N А56-4130/2021

11 апреля 2023 г.

Дело N А56-4130/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Маркина С.Ф., Сергеевой И.В.,

при участии Ваховского Д. В. (паспорт), от международной коммерческой компании "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD) Степановой Ю.В. (доверенность от 30.12.2022),

рассмотрев 05.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ваховского Дмитрия Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-4130/2021,

УСТАНОВИЛ:

Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD), адрес: Тененси 10, Марина Хаус, Иден Айленд, Маэ, Республика Сейшельские Острова, регистрационный N 218518 от 04.02.2020 (далее - Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ваховскому Дмитрию Валентиновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Б", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, каб. 14, ОГРН 1137847099202, ИНН 7811545720 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 1027804197442, ИНН 7806127485 (далее - Комбинат), в котором с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила:

- признать недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., заключенную между Ваховским Д.В. и Комбинатом, оформленную протоколом общего собрания участников Комбината от 05.08.2020 N 02/2020, решением единственного участника Общества Ваховского Д.В. от 06.08.2020 и актом приема-передачи вклада в имущество от 06.08.2020;

- применить последствия недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи (сведений) от 24.08.2020 за ГРН 2207804052840 о владении Комбинатом долей в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. и восстановления в ЕГРЮЛ записи о владении Ваховским Д.В. долей в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- взыскать солидарно с Ваховского Д.В. и Общества в пользу Корпорации 50 000 000 руб. неустойки (штрафа).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ваховский Д.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.05.2022 и постановление от 27.10.2022, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не проведена надлежащая проверка его заявления о фальсификации доказательств. Кроме того, Ваховский Д.В. не согласен с выводом судов об отсутствии оснований для снижения размера заявленной неустойки, считает ее чрезмерной.

В отзыве на кассационную жалобу Корпорация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Ваховский Д.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Корпорации возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

На основании договора уступки (перевода) прав и обязанностей от 06.07.2020 N 2020/3 Корпорации переданы права и обязанности кредитора Общества, вытекающие из договора от 19.07.2017, заключенного Николаевым Константином Викторовичем (кредитором Общества) с Ваховским Д.В. (участником Общества), об осуществлении корпоративных прав в отношении Общества (далее - Корпоративного договора).

В соответствии с пунктом 1 Корпоративного договора Николаев К.В. являлся кредитором Общества по обязательствам, вытекающим из заключенных 19.07.2017 договоров купли-продажи земельных участков (далее - Договор купли-продажи), уступки (перевода) прав и обязанностей (далее - Договор уступки) и опционного договора N 1 (далее - Опционный договор).

Как следует из пункт 2 Корпоративного договора, он заключен с целью обеспечения надлежащего исполнения Обществом и Ваховским Д.В. обязательств, вытекающих из Договоров купли-продажи, и(или) уступки, и(или) Опционного договора, в порядке пункта 9 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 3 Корпоративного договора с момента его заключения осуществление Ваховским Д.В. любых корпоративных прав в отношении Общества возможно только после письменного согласования с кредитором (пункт 3.1); все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников (в частности, но не исключительно, вопросы, указанные в статье 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), подлежат предварительному письменному согласованию Ваховским Д.В. с кредитором, при этом до такого согласования Ваховский Д.В. не вправе их принимать (пункт 3.2); Ваховский Д.В. не вправе без письменного нотариального согласия кредитора прямо или косвенно отчуждать или обременять свою долю или часть доли в уставном капитале Общества (в частности, продавать, дарить, передавать в залог, передавать в оплату уставного капитала другого хозяйственного общества), заключать какие-либо сделки в отношении своей доли или части доли в уставном капитале Общества (пункт 3.4).

В соответствии с пунктом 5 Корпоративного договора с момента его заключения всеми голосами, приходящимися на долю Ваховского Д.В. в уставном капитале Общества, он не вправе распоряжаться без предварительного письменного согласования с кредитором.

В силу пункта 8 Корпоративный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента надлежащего исполнения Обществом и Ваховским Д.В. обязательств, вытекающих из Договоров купли-продажи, уступки и Опционного договора.

Пунктом 12 Корпоративного договора предусмотрено, что несоблюдение участником его условий, в частности изложенных в его пунктах 3 - 5, считается грубым нарушением им своих обязанностей и является основанием взыскания с него в пользу кредитора 50 000 000 руб. штрафа, уплата которого не освобождает участника от возмещения кредитору всех убытков, вызванных нарушением участником условий Корпоративного договора.

Обязательство Ваховского Д.В., установленное пунктом 12 Корпоративного договора, обеспечено поручительством Общества, выданным на срок по 31.12.2030 в соответствии с договором поручительства от 19.07.2017.

На основании решения Ваховского Д.В. - единственного участника Общества от 06.08.2020 и решения общего собрания участников Комбината, оформленного протоколом от 05.08.2020 N 02/2020, доля в уставном капитале Общества в размере 100% передана Комбинату по акту приема-передачи вклада в имущество от 06.08.2020, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.08.2020 за ГРН 2207804052840.

Полагая, что действия Ваховского Д.В. по отчуждению доли в уставном капитале Общества являются нарушением пунктов 3.1, 3.2, 3.4 и 5 Корпоративного договора, Корпорация обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив факт нарушения Веховским Д.В. обязательств, установленных Корпоративным договором, удовлетворил исковые требования Корпорации в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Согласно абзацу первому пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абзац третий пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, Ваховский Д.В. владеет долей в размере 99,1488% в уставном капитале Комбината, в связи с чем Комбинат должен был знать об ограничениях, предусмотренных Корпоративным договором.

При таком положении, руководствуясь перечисленными нормами, суды правомерно признали сделку по отчуждению Ваховским Д.В. доли в уставном капитале Общества недействительной, применив в соответствии со статьей 167 ГК РФ последствия ее недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи от 24.08.2020 за ГРН 2207804052840 о переходе к Комбинату указанной доли.

Заявление Ваховского Д.В. о фальсификации Корпоративного договора, Договоров купли-продажи, уступки, Опционного договора рассмотрено судом первой инстанции с соблюдением норм процессуального права и с учетом обстоятельств дела и выводов, содержащиеся в представленном в материалы дела экспертном заключения от 04.08.2021 N 21/61-А56-4123/2021, обоснованно отклонено.

Установив факт несоблюдения Ваховским Д.В. пунктов 3 - 5 Корпоративного Договора, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для применения предусмотренной пунктом 12 Корпоративного договора меры ответственности в виде штрафа.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 той же статьи).

Исследовав и оценив доводы, приведенные ответчиком в обоснование заявления об уменьшении неустойки, суды исходя из фактических обстоятельств дела посчитали, что ответчик не подтвердил явную несоразмерность неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательства, в связи с чем не установили оснований для ее снижения по правилам статьи 333 ГК РФ.

Нарушения или неправильного применения норм материального права в части, касающейся рассмотрения заявления ответчика об уменьшении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, судами не допущено. Выводы судов относительно применения положений названной нормы мотивированы.

Определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-4130/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ваховского Дмитрия Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова С.Ф. Маркин И.В. Сергеева