Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2023 г. N Ф07-3525/23 по делу N А52-492/2018

21 апреля 2023 г.

Дело N А52-492/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 18.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мехдиева Асада Мехди оглы на определение Арбитражного суда Псковской области от 14.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А52-492/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 13.02.2018 принято к производству заявление о признании акционерного общества "Завод Точлит", адрес: 180021, г. Псков, Индустриальная ул., д. 7, ОГРН 1026000978607, ИНН 6027069794 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мещерин Сергей Андреевич.

Определением от 19.04.2021 Мещерин С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Павлов Михаил Викторович.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный кредитор Мехдиев Асад Мехди оглы 03.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между ним и конкурсным управляющим, в котором просил произвести зачет однородных денежных требований между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Завод Точлит", адрес: 194358, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 24, корп. 2, кв. 356, ОГРН 1176027006088, ИНН 6027181210 (далее - Компания), на сумму 31 664 116,77 руб. и исключить требования Компании из реестра требований кредиторов Общества (далее - Реестр).

Определением от 14.11.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, в удовлетворении заявления Мехдиева А.М.о. о разрешении разногласий отказано.

В кассационной жалобе Мехдиев А.М.о., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 14.11.2022 и постановление от 30.01.2023 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что законодательство о банкротстве допускает зачет требований в интересах всех кредиторов должника.

Как указывает Мехдиев А.М., отсутствует реальность взыскания задолженности с Компании в конкурсную массу Общества поскольку у Компании нет имущества, а продажа права требования к Компании осуществлена по заниженной цене.

При этом податель жалобы полагает, что Компания, являясь мажоритарным кредитором, контролирует ход конкурсного производства, чем нарушает права иных кредиторов должника.

Мехдиев А.М. считает, что решение собрания кредиторов от 28.09.2022, которым утверждено положение о продаже дебиторской задолженности Компании (далее - Положение), принято единолично Компанией, в связи с чем указанное решение не имеет юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии.

Податель жалобы указывает, что вывод судов о нарушении спорным зачетом прав и законных интересов кредитора второй очереди Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) является необоснованным ввиду того, что ФНС России возражений по существу спора не представила.

В отзыве, поступившем в суд 12.04.2023 в электронном виде, конкурсный управляющий Павлов М.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившими в законную силу определениями от 20.02.2019 и от 20.03.2019 требования Компании в размере 16 503 812,88 руб. и 15 160 303,89 руб. основного долга включены в Реестр.

Определениями от 19.04.2021 и от 28.06.2021 признаны недействительными сделками зачеты встречных однородных требований, совершенные Обществом и Компанией, применены последствия их недействительности в виде восстановления задолженности Компании перед Обществом в размере 13 522 756,60 руб. и 30 187 973,1 руб. соответственно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу N А56-11620/2022 также подтверждается наличие задолженности Компании перед Обществом в размере 43 710 729,73 руб.

Ввиду того, что у Компании отсутствуют имущество и средства, что свидетельствует также об отсутствии реальности взыскания с Компании указанной задолженности в конкурсную массу Общества, Мехдиев А.В.о. в целях исключения неблагоприятных последствий для конкурсных кредиторов в случае проведения расчетов в порядке статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился к конкурсному управляющему с предложением о проведении зачета однородных денежных требований между Обществом и Компанией на сумму 31 664 116,77 руб. и последующим исключении из Реестра требований Компании в размере 16 503 812,88 руб. и 15 160 303,89 руб.

При этом собранием кредиторов, состоявшимся 28.09.2022 по инициативе конкурсного управляющего, утверждено Положение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Мехдиева А.В.о. в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недопустимости зачета встречных однородных требований при наличии текущих обязательств у должника, а также кредиторов первой и второй очереди, и оказания предпочтения одному кредитору перед другими.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 30.01.2023 оставил без изменения определение от 14.11.2023.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок рассмотрения заявления о разрешении разногласий, возникающих между конкурсным управляющим и кредиторами должника предусмотрен статьей 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 названного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

Как обоснованно указали суды, поскольку в отношении Общества открыто конкурсное производство, в силу специального законодательного регулирования в данной процедуре банкротства зачет встречных требований, нарушающий очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, что имеет место в рассматриваемом случае, недопустим, что соответствует положениям абзаца третьего пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что у Общества имеются непогашенные требования по текущим обязательствам, требования ФНС России, включенные во вторую очередь Реестра, требования иных кредиторов, включенные в третью очередь Реестра, пришли к обоснованному выводу о том, что прекращение обязательств Общества в ходе процедуры конкурсного производства путем зачета однородных требований недопустимо, так как влечет за собой оказание предпочтения одному из кредиторов (в рассматриваемом случае - Компании) перед другими кредиторами.

Доводы подателя жалобы об обратном сделаны при неправильном толковании норм права и подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Судами также учтено, что решение собрания кредиторов от 28.09.2022 в настоящее время не признано недействительным, на основании указанного решения право требования к Компании реализовано на торгах.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления Мехдиева А.М.о.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 14.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А52-492/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мехдиева Асада Мехди оглы - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева