Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2023 г. N Ф07-3277/23 по делу N А56-116520/2019

24 апреля 2023 г.

Дело N А56-116520/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Киселева Дмитрия Анатольевича - Сосова М.С. (доверенность от 31.08.2022), от Прасоловой Натальи Владимировны - Волкова И.С. (доверенность от 26.11.2019),

рассмотрев 17.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Прасолова Александра Николаевича - Киселева Дмитрия Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А56-116520/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по заявлению должника возбуждено производство по делу о банкротстве Прасолова Александра Николаевича (ИНН 781410345554).

Определением от 22.07.2020 (резолютивная часть оглашена 14.07.2020) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич. Публикация об этом совершена в газете "Коммерсантъ" от 01.08.2020 N 136(6857).

Решением от 18.03.2021 (резолютивная часть оглашена 25.02.2021) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Киселев Д.А. Публикация об этом совершена в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2021 N 48 (7010).

Киселев Д.А. обратился в суд 07.07.2022 с заявлением о признании недействительной сделкой действий во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением мирового судьи судебного участка N 174 Санкт-Петербурга Маковеевой Т.В. от 05.10.2020 по делу N 2 1942/2020-174; признать за Прасоловым А.Н. право собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "1-М" (ОГРН 1097847103474).

Определением от 14.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе Киселев Д.А. просит отменить определение от 14.10.2022 и постановление от 25.01.2023, удовлетворить его заявление.

Как указывает податель кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к неверным выводом относительно действительности спорной сделки; без внимания остался факт утверждения мирового соглашения после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры реструктуризации долгов Прасолова А.Н.

По мнению финансового управляющего, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем причинен вред кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу Прасолова Наталья Владимировна просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Киселева Д.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Прасоловой Н.В. против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением мирового судьи судебного участка N 174 Санкт-Петербурга от 05.10.2020 по делу N 2-1942/2020-174 утверждено мировое соглашение, заключенное должником Прасоловым А.Н. и его супругой Прасоловой Н.В., по условиям которого должнику передается в собственность доля номинальной стоимостью 10 000 руб., равная 100% уставного капитала ООО "Веста I" (ОГРН 1037832023460), а Прасоловой Н.В. - доля номинальной стоимостью 10 000 руб., равная 100% уставного капитала ООО "1-М".

В обоснование заявленного требования, финансовый управляющий указывал, что 25.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об увеличении доли Прасоловой Н.В. в уставном капитале ООО "1-М" с 5000 руб. до 10 000 руб.

При этом, баланс ООО "1-М" в 2019 составлял 36 802 тыс. руб., выручка 91 млн руб. в 2020 - 65 175 тыс. руб. выручка 312 млн руб. в 2021-58 497 тыс. руб., выручка 361 млн руб., при том что, баланс ООО "Веста I" 10 тыс. руб. за те же периоды.

Стоимость чистых активов ООО "1-М" за 2021 составила 4 580 000 руб., за 2020 - 4 560 000 руб., за 2019 - 4 160 000 руб. Стоимость чистых активов ООО "Веста I" 10 000 руб. за те же периоды.

Согласно данным с сайта https://www.rusprofile.ru стоимость ООО "1-М" составляет 4 581 000 руб.; стоимость ООО "Веста I" - 10 000 руб.

Финансовый управляющий оспорил действия по исполнению мирового соглашения на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении должнику и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Суд первой инстанции отклонил требования финансового управляющего, исходя из того, что заявителем фактически оспаривается мировое соглашение, утвержденное судом общей юрисдикции.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями положений пункта 1 статьи 213.32, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 1, 5, 6, 8, 9 Постановления N 63, апелляционный суд согласился с выводом об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, изменив при этом в соответствии с изложенными в абзаце третьем пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснениями мотивы отклонения заявления.

Как установлено судом апелляционной инстанции по материалам дела, Прасолов А.П. 27.08.2020 обратился к мировому судье судебного участка N 174 Санкт-Петербурга с иском к Прасоловой Н.В. о разделе супружеского имущества в виде долей в уставных капиталах ООО "Веста I" и ООО "1-М".

На момент подачи иска в распоряжении истца имелось согласие его кредиторов ООО "ПЕК", ООО "Аргон", Чубчика Д.О. и Чубчика О.А. на раздел указанного имущества супругов.

В последующем в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требование ФНС в размере 65 150 руб. - основного долга, 13 446,21 руб. - пени, возникшее из неуплаты транспортного налога с физических лиц за 2016-2018 годы (резолютивная часть определения от 15.12.2020 по спору N А56-116520/2019/тр.6), и требование ООО "Экспресс-Кредит" в размере 12 405,55 руб. - основного долга, возникшее из кредитного договора от 21.12.2016 и договора уступки прав (требований) от 18.12.2019 (резолютивной часть определения от 27.04.2021 по спору N А56-116520/2019/тр.7). Означенная задолженность существовала на момент заключения и исполнения мирового соглашения о разделе имущества.

Определением мирового судьи от 05.10.2020 по делу N 2-1942/2020-174 мировое соглашение утверждено.

Оценив установленные по делу обстоятельства в их совокупности, апелляционный суд заключил, что размер требований двух последних кредиторов составлял менее 1% от общей суммы требований всех кредиторов, об этих требованиях должнику на дату его обращения в суд с иском о разделе имущества (27.08.2020) не было известно.

Апелляционный суд также пришел к выводу о неосведомленности Прасоловой Н.В. о наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами и не усмотрел в действиях сторон мирового соглашения признаков злоупотребления правом.

Отклоняя доводы финансового управляющего, апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что действия по разделу супружеского имущества совершены во исполнение вступившего в законную силу судебного акта, а не с целью причинения вреда кредиторам.

Апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А56-116520/2019/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Прасолова Александра Николаевича - Киселева Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк