Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2023 г. N Ф07-2535/23 по делу N А56-24583/2020

23 апреля 2023 г.

Дело N А56-24583/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Промоборудование" Заривгацкого А.М. (доверенность от 27.12.2022),

рассмотрев 13.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АП-ТРЕЙДИНГ" Конюшок Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А56-24583/2020/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АП-ТРЕЙДИНГ", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. 9-го января, д. 19/А, пом. 38, ОГРН 1057810088709, ИНН 7838317104 (далее - Общество).

Определением от 09.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Конюшок Дмитрий Владимирович.

Решением от 19.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Конюшок Д.В.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПФК "Промоборудование" (далее - Компания) доли в уставном капитале последнего в размере 36,67%, номинальной стоимостью в размере 5 500 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании 716 165,01 руб. в конкурсную массу должника.

Определением от 20.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Конюшок Д.В. просит отменить определение от 20.08.2022 и постановление от 20.12.2022 и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным решения о выходе из состава участников Компании и передаче доли в размере 36,67% к Компании.

По мнению подателя жалобы, ввиду заинтересованности должника и Компании выход должника из состава участников Компании стоит рассматривать как сделку, совершенную в ущерб интересов должника в условиях, когда другая сторона сделки знала о наличии заинтересованности в ее совершении из-за участия Метелкина В.И. (директора Общества) в органах управления Компании (директор Компании).

Податель жалобы также указывает на безвозмездный характер сделки, поскольку действительная стоимость доли не была Обществу выплачена.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный кредитор акционерное общество "Петербургский тракторный завод" требования кассационной жалобы поддерживает.

Компания в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 20.08.2022 и постановления от 20.12.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на момент возникновения спорных правоотношений Общество являлось участником Компании с долей в уставном капитале в размере 36,67%. Вторым участником Компании с долей в размере 63,33% являлось общество с ограниченной ответственностью "Технопарк "АОКС" (далее - ООО "ТП "АОКС").

Судами установлено, что Метелкин Виктор Иванович являлся директором Общества, Компании и ООО "ТП "АОКС".

Общество 16.04.2019 направило в адрес Компании нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Компании, которое получено директором Компании также 16.04.2019.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.04.2019 внесены изменения в учредительные документы Компании, касающиеся выхода Общества из состава участников Компании и перехода доли в размере 36,67% к Компании.

Спустя год, 18.06.2020, ООО "ТП "АОКС" как единственный участник Компании приняло решение о распределении принадлежащей Компании доли в уставном капитале оставшемуся участнику - ООО "ТП "АОКС".

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительной сделки по уступке Обществом доли в уставном капитале Компании в размере 36,67% и стоимостью 5500 руб. на безвозмездной основе. В качестве применения последствий недействительности сделки управляющий просил взыскать с Компании 716 165,1 руб. - стоимость активов Компании на момент совершения сделки.

По мнению конкурсного управляющего, сделка по выходу из состава участников Компании совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, поскольку сделка совершена безвозмездно в условиях просроченных обязательств Общества перед независимыми кредиторами.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 13.04.2020, оспариваемая сделка по уступке доли в уставном капитале совершена 16.04.2019, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 23.04.2019 - то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Доказательства выплаты действительной стоимости 36,67% доли в уставном капитале Компании не представлены, что послужило основанием для вывода конкурсного управляющего о безвозмездном характере оспариваемой сделки.

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предоставляет участнику общества право путем подачи нотариально удостоверенного заявления выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах: переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Конкурсный управляющий не привел основания, в силу которых выход Общества из состава Компании осуществлен с нарушением действующего законодательства. Само по себе прекращение корпоративных прав Общества в отношении Компании не является убыточным, иное из материалов дела не следует. Выход участника из состава Компании влечет за собой право бывшего участника на получение действительной стоимости доли с соблюдением положений статьи 23 Закона об обществах.

Доказательства обращения (в том числе конкурсного управляющего Конюшок Д.В.) к Компании с требованием о выплате действительной стоимости доли не представлены.

Вопреки доводу управляющего, требование о выплате действительной стоимости доли не является последствием признания недействительной сделки по уступке доли от Общества к Компании.

Доказательства того, что Общество в результате выхода из состава участников Компании стало отвечать признакам неплатежеспособности либо уже отвечало таким признакам на дату совершения сделки, не представлено.

Кроме того, в кассационной жалобе конкурсный управляющий заявил новое требование - о признании недействительным решения о выходе из состава участников и передаче доли в размере 36,67% к Компании, поскольку в суде первой инстанции требование заявителя было сформулировано иначе: признать сделку по уступке доли от Общества в уставном капитале Компании на безвозмездной основе недействительной.

Согласно сведениям, опубликованным в ЕГРЮЛ, Компания находилась в процессе ликвидации с 26.07.2021 в связи с принятием решения о ликвидации. Дело N А56-109276/2021 о несостоятельности (банкротстве) Компании возбуждено 01.12.2021 на основании заявления кредитора, решением суда от 18.01.2022 Компания признана несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Ввиду недоказанности убыточности сделки по выходу Общества из состава участников Компании основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего отсутствуют.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А56-24583/2020/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АП-ТРЕЙДИНГ" Конюшок Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АП-ТРЕЙДИНГ", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. 9-го Января, д. 19, корпус А, офис 38, ИНН 7838317104, ОГРН 1057810088709, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко