Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2023 г. N Ф07-4350/23 по делу N А42-3803/2022

03 мая 2023 г.

Дело N А42-3803/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Комарова Григория Михайловича - Матекина Г.В. (доверенность от 03.06.2022), от Ситало Андрея Васильевича - Матекина Г.В. (доверенность от 03.06.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комарова Григория Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А42-3803/2022,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью "МурманРыбХоз" 184355, Мурманская обл., Кольский р-н, пгт. Мурмаши, ул. Цесарского, д. 2, оф. 55, ОГРН 1145105001139, ИНН 5105097550 (далее - Общество), Комаров Григорий Михайлович и Ситало Андрей Васильевич обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Балашову Валентину Валентиновичу об исключении его из числа участником Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комаров Г.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, просит отменить решение от 18.10.2022 и постановление от 01.02.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности наличия правовых оснований для исключения Балашова В.В. из состава участников Общества, полагает, что истцы подтвердили наличие таковых, ссылается на то, что ответчик фактически блокирует деятельность Общества, без уважительных причин не принимает участие в общих собраниях, чем препятствует принятию решений, касающихся деятельности Общества, в том числе в части получения им дополнительного финансирования, и считает, что судами дана ненадлежащая правовая оценка указанным доводам.

В судебном заседании представитель Комарова Г.М. и Ситало А.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2014.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Комаров Г.М., Ситало А.В. и Балашов В.В.

Доля Балашова В.В. в уставном капитале Общества составляет 46 %, доли Комарова Г.М. и Ситало А.В. - по 27 % у каждого.

Участники Общества Комаров Г.М. и Ситало А.В. направили в адрес Балашова В.В. письма от 08.04.2020 и 21.05.2020 с просьбой представить согласие на обработку его персональных данных в связи с рассмотрением кредитной организацией вопроса об открытии возобновляемой кредитной линии.

Как указали истцы, соответствующее согласие ответчиком не было представлено, а дальнейшем на 01.04.2021, 02.04.2021, 26.05.2021, 21.07.2021, 04.08.2021, 15.10.2021 и 29.03.2022 созывались общие собрания участников, на которые Балашов В.В. не явился.

Полагая, что в таком поведении ответчика имеются признаки бездействия, создающего препятствия в осуществлении Обществом его деятельности, Комаров Г.М. и Ситало А.В. обратились в арбитражный суд с иском по настоящего делу об исключении Балашова В.В. из состава участников Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцами требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суды, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к правильному выводу о том, что истцами не представлены достаточные доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий, направленных на причинение убытков или иного вреда Обществу, затрудняющих нормальную деятельность Общества, грубое нарушение ответчиком своих обязанностей.

Применительно к доводам о неучастии Балашова В.В. в собраниях, суды обоснованно отметили, что повестки отдельных собраний не содержали вопросов, для принятия решения по которым, требовалось присутствие всех участников, а также кворума не менее 2/3 голосов участников Общества, посчитали, что отсутствие ответчика на этих собраниях не являлось препятствием для принятия решений по соответствующим вопросам.

Суды учли также пояснения Балашова В.В. относительно обстоятельств его неявки на общие собрания участников, в том числе связанных с нахождением на больничном, за пределами Мурманской области, неуказанием точного адреса места проведения собрания, проведения его в ином городе, а также применительно к вопросу о даче согласия кредитной организации на обработку персональных данных.

Доказательства, подтверждающие, что в результате неучастия ответчика в собраниях, равно как и вследствие отсутствия его согласия на обработку банком его персональных данных Обществу были причинены убытки или его деятельность была существенно затруднена, истцами вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При таком положении суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А42-3803/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комарова Григория Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина И.В. Сергеева А.Е. Филиппов