Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2023 г. N Ф07-2345/23 по делу N А56-31311/2022

10 мая 2023 г.

Дело N А56-31311/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Сергеевой И.В.,

при участии Ласкина К. Г. и его финансового управляющего Ярового М.П. (решение арбитражного суда от 26.04.2023 по делу N А56-118997/2022), от общества с ограниченной ответственностью "Универсам 6" Кудряшова А.Л. (доверенность от 25.04.2023), от Николаева О.А. - Коробейникова Д.Ю. (доверенность от 10.06.2022), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу N А56-31311/2022,

УСТАНОВИЛ:

Ласкин Кирилл Геннадьевич, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гражданский", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1027802491947, ИНН 7804057842 (далее - ООО "ТД "Гражданский"), обществу с ограниченной ответственностью "Универсам 6", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1037816038204, ИНН 7806140711 (далее - ООО "Универсам 6"), обществу с ограниченной ответственностью "Максима-Т", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1027800536830, ИНН 7801181190 (далее - ООО "Максима-Т"), обществу с ограниченной ответственностью "Просвет", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1027801559686, ИНН 7802168339 (далее - ООО "Просвет"), обществу с ограниченной ответственностью "Строитель 2", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1037804079631, ИНН 7802224181 (далее - ООО "Строитель 2"), обществу с ограниченной ответственностью "Далпорт Сити СПб", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1037804080676, ИНН 7802224696 (далее - ООО "Далпорт Сити СПб"), обществу с ограниченной ответственностью "Универсам 11", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1037816061392, ИНН 7806149697 (далее - ООО "Универсам 11"), обществу с ограниченной ответственностью "Гостиная", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1037843065270, ИНН 7825501498 (далее - ООО "Гостиная"), обществу с ограниченной ответственностью "Русский ветер", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, оф. 22, ОГРН 1037808006323, ИНН 7804073604 (далее - ООО "Русский ветер"), обществу с ограниченной ответственностью "Гидросистема", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, оф. 22, ОГРН 1107847219864, ИНН 7813476543 (далее - ООО "Гидросистема"), с учетом уточнения требований о признании недействительными (ничтожными) следующих решений общих собраний участников обществ:

- ООО "ТД "Гражданский" - протоколы общих собраний участников общества от 18.08.2015, от 01.08.2016, от 01.08.2017, от 01.08.2018, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 10.12.2019, от 03.06.2021;

- ООО "Универсам 6" - протоколы общих собраний участников общества от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 04.04.2020;

- ООО "Максима-Т" - протоколы общих собраний участников общества от 31.12.2015, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 03.06.2021;

- ООО "Просвет" - протоколы общих собраний участников общества от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 07.07.2021;

- ООО "Строитель 2" - протоколы общих собраний участников общества от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 07.07.2021;

- ООО "Далпорт Сити СПб" - протоколы общих собраний участников общества от 08.07.2016, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 07.07.2021;

- ООО "Универсам 11" - протоколы общих собраний участников общества от 13.10.2015, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 07.07.2021;

- ООО "Гидросистема" - протоколы общих собраний участников общества от 17.01.2018, от 31.01.2019, от 01.02.2019, от 02.02.2019;

- ООО "Гостиная" - протоколы общих собраний участников общества от 01.02.2019, от 02.02.2019;

- ООО "Русский ветер" - протоколы общих собраний участников общества от 26.01.2018, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 15.11.2019, от 07.07.2021;

а также о применении последствий недействительности указанных решений общих собраний участников обществ в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей, внесенных на основании указанных недействительных решений общих собраний участников обществ;

и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) исключить из ЕГРЮЛ следующие записи:

- ООО "ТД "Гражданский" - запись от 28.03.2019 за номером 6197847340575;

- ООО "Универсам 6" - записи от 28.03.2019 за номером 6197847340421, от 10.04.2020 за номером 2207802013054;

- ООО "Максима-Т" - запись от 28.03.2019 за номером 6197847339630;

- ООО "Просвет" - запись от 28.03.2019 за номером 6197847340531;

- ООО "Строитель 2" - запись от 28.03.2019 за номером 6197847340289;

- ООО "Далпорт Сити СПб" - запись от 28.03.2019 за номером 6197847339563;

- ООО "Универсам 11" - запись от 28.03.2019 за номером 6197847340421;

- ООО "Гидросистема" - запись от 28.03.2019 за номером 6197847341587;

- ООО "Гостиная" - запись от 28.03.2019 за номером 6197847340432;

- ООО "Русский ветер" - записи от 02.02.2018 за номером 2187847496406, от 28.03.2019 за номером 6197847340520.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: инспекция, Митрушин Михаил Владимирович, Митрушин Станислав Владимирович, финансовый управляющий Митрушина Станислава Владимировича - Денькович Виктор Сергеевич, Николаев Олег Александрович.

Решением суда от 06.10.2022 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 19.01.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ласкин К.Г. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, признание договоров дарения долей в уставных капиталах обществ недействительными сделками влечет за собой и недействительность статуса Митрушина М.В. как участника обществ с момента заключения таких договоров, а принятые в этот период оспариваемые решения являются ничтожными в связи с отсутствием необходимого кворума - отсутствия корпоративного контроля за обществами со стороны действительного мажоритарного участника обществ Митрушина С.В., либо его финансового управляющего, полагает, что в связи с этим исковая давность не подлежит применению.

Кроме того, податель жалобы считает, что им не пропущен срок исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу Митрушин С.В., ООО "ТД "Гражданский", ООО "Универсам 6", ООО "Строитель 2", ООО "Далпорт Сити СПб", ООО "Русский ветер", ООО "Гидросистема" просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Ласкин К.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "Универсам 6", Николаева О.А. и инспекции обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Ласкин К.Г., Митрушин С.В. и Николаев О.А. являлись участниками ООО "ТД "Гражданский", ООО "Универсам 6", ООО "Максима-Т", ООО "Просвет", ООО "Строитель 2", ООО "Далпорт Сити СПб", ООО "Универсам 11", ООО "Гидросистема", ООО "Гостиная", ООО "Русский ветер".

Митрушину М.В. во всех обществах принадлежала доля в уставном капитале в размере 50 %, Ласкинку К.Г. и Николаеву О.А. по 25 % каждому.

В 2015 и 2017 годах Митрушиным С.В. доли в уставном капитале указанных обществ, за исключением доли в ООО "Гостиная", подарены Митрушину М.В. В уставном капитале ООО "Гостиная" Митрушиным С.В. Митрушину М.В. подарена доля в размере 25 %.

В рамках дела о банкротстве Митрушина С.В. (дело N А21-3991-41/2018) определением суда от 13.12.2019, резолютивная часть которого объявлена 21.11.2019, договоры дарения долей в уставных капиталах указанных обществ, заключенные между Митрушиным С.В. и Митрушиным М.В., признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде возврата Митрушиным М.В. долей в уставных капиталах обществ в конкурсную массу Митрушина С.В.

Соответствующие изменения в части участников общества внесены в ЕГРЮЛ 30.07.2021, за исключением ООО "Русский ветер", в отношении которого изменения в части участников не вносились, с 2017 года участником ООО "Русский ветер" значится Митрушин М.В.

В период с даты заключения договоров дарения долей до даты внесения в ЕГРЮЛ изменений об участниках обществ в связи с признанием недействительными договоров дарения обществами проводились общие собрания участников, в том числе по вопросам избрания генеральных директоров обществ, внесения изменений в уставы обществ, в голосовании по которым принимал участие в качестве участника обществ Митрушин М.В.

Ссылаясь на то, что указанные решения общих собраний участников обществ принимались лицом, не являющимся участником обществ - Митрушиным М.В., в связи с чем решения приняты в отсутствие кворума, без соблюдения нотариальная форма удостоверения факта принятия решений, а также ссылаясь на то, что он не был извещен о проведении общего собрания участников ООО "Универсам 6", голосование по которому проходило в заочной форме, Ласкин К.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции применил исковую давность на основании заявлений ответчиков, и отказал в удовлетворении требований по этому основанию. Суд также пришёл к выводу о том, что истцом при предъявлении настоящего иска допущено злоупотребление правом, применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отказал в удовлетворении требований по этому основанию.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд первой инстанции, применив статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно определил круг обстоятельств, которые необходимо исследовать для правильного разрешения дела, дал мотивированную оценку фактическим обстоятельствам настоящего дела и представленным сторонами доказательствам, и сделал выводы о пропуске истцом срока исковой давности, соответствующий установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд апелляционной инстанции мотивированно отклонил доводы подателя жалобы.

Определяя начало течения срока исковой давности, суды правильно применили нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (пункт 2 этой же статьи).

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ и толкованию норм права, приведённому в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды установили, что истец принимал участие непосредственно либо через своего представителя в проведении общих собраний указанных обществ, решение которых он оспаривает в настоящем деле, за исключением решения общего собрания участников ООО "Универсам 6" от 04.04.2020.

Суды сделали правильный вывод о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять в данном случае с даты проведения общих собраний участников обществ, в которых истец принимал участие.

В части требования о признании недействительным решения собрания участников ООО "Универсам 6" от 04.04.2020, суды также правильно применили исковую давность, признав обоснованными доводы ответчиков о том, что истец о факте внесения изменений в устав этого общества на основании оспариваемого решения общего собрания участников общества узнал или должен был узнать не позднее 09.06.2020, когда подал иск по другому делу (N А56-46584/2020), к которому приложил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Универсам 6".

Настоящий иск подан истцом в арбитражный суд посредством почтового отправления 23.03.2022.

При таких обстоятельствах возражения истца, касающиеся исчисления начала течения срока исковой давности с 15.02.2022, обоснованно не приняты судами.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся применения исковой давности, основанные на ничтожности указанных в иске решений общих собраний участников обществ, не принимаются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации РТ 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 112 указанного постановления Пленума ВС РФ, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Ссылка подателя жалобы на пункт 106 данного постановления Пленума ВС РФ несостоятельна, поскольку в этом пункте дано толкование применения норм материального права об исковой давности относительно иных правоотношений, а именно: рассмотрения возражений ответчиков о том, что требования истцов основаны на ничтожном решении.

Ссылка подателя жалобы на действующие в отношении него запреты на отправку и получение почтово-телеграфных отправлений, использование средств связи, установленные до 20.06.2020 в рамках уголовного дела, также не опровергает выводы судов о пропуске срока исковой давности с учётом даты подачи иска.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в иске, проанализировали фактические обстоятельства дела, оценили имеющиеся в деле доказательства и пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного для оспаривания решений общих собраний участников упомянутых обществ частью 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

В кассационной жалобе не содержится обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами законодательства, повлёкшем принятие неверного решения по существу настоящего спора.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу N А56-31311/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова И.В. Сергеева