Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2023 г. N Ф07-22913/22 по делу N А56-38612/2022

22 мая 2023 г.

Дело N А56-38612/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Коцура М.И. представителя Кунилова А.С. (доверенность от 09.03.2022),

рассмотрев 16.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коцура Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу N А56-38612/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества "Кронверк", адрес: 197229, Санкт-Петербург, ул. Красных Партизан, д. 10, корп. 1, лит. А, оф. 33, ОГРН 1067847750948, ИНН 7838349579 (далее - Общество), Азизов Михаил Яковлевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений, принятых 28.03.2022 на внеочередном общем собрании акционеров Общества и оформленных 29.03.2022 протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества, о досрочном прекращении полномочий действующего директора Жернова Леонида Анатольевича и избрании директором Коцура Михаила Ивановича.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шнайдер Александр, Коцур Михаил Иванович.

Решением суда от 20.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Коцур М.И., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в иске отказать.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что положение пункта 8.5.5 устава Общества противоречит нормам Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и в силу пункта 3 статьи 11 и пункта 3 статьи 94 указанного закона ничтожно и применению не подлежит.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Коцура М.И. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 03.04.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1067847750948.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., разделен на 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая (пункт 4.1 устава Общества).

Азизов М.Я. является акционером Общества и владеет 330 обыкновенными именными акциями, что составляет 33% голосующих акций Общества. Акционерами Общества также являются Коцур М.И. - 330 обыкновенных именных акций (33% голосов), и Шнайдер Александр - 340 обыкновенных именных акций (34% голосов).

Во исполнение решения суда, принятого в рамках дела N А56-115572/2021, об обязании Общества созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросам досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора и образования единоличного исполнительного органа Общества - директора 28.03.2022 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с названными вопросами повестки дня 15.03.2022 направлено акционером Общества Коцуром М.И. в адрес Общества. К сообщению прилагался бюллетень для голосования на имя Азизова М.Я.

Заполненный бюллетень для голосования передан представителем Азизова М.Я. по адресу, указанному в сообщении о проведении собрания для направления заполненных бюллетеней: Н. Новгород, 3-я Ямская ул., д. 30 (Нижегородский филиал акционерного общества ВТБ Регистратор).

Внеочередным общим собранием акционеров Общества путем заочного голосования 28.03.2022 приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего директора Общества Жернова Л.А. и избрании директором Коцура М.И.

Данные решения оформлены протоколом собрания от 29.03.2022, из которого следует, что по каждому из названных вопросов повестки дня отдано "за" - 67%, "против" - 33% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принявших участие в общем собрании.

Азизов М.Я., ссылаясь на то, что по всем вопросам повестки дня он проголосовал "против", а также на то, что оспариваемые решения приняты с нарушением требований Закона N 208-ФЗ и устава Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности решения собрания.

Компетенция общего собрания акционеров, порядок информирования акционеров о проведении общего собрания, подготовки к его проведению, определения кворума общего собрания, подсчета голосов и оформления результатов собрания установлены главой VII Закона N 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решения общего собрания акционеров по данным вопросам принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения данным законом не установлено иное.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Судами установлено, что согласно пунктам 8.5.5 и 8.8 устава Общества, утвержденного 22.03.2006 решением его единственного учредителя, решения по вопросам об образовании единоличного исполнительного органа Общества и досрочного прекращения его полномочий отнесены к компетенции общего собрания и принимаются большинством в 3/4 голосов.

Таким образом, суды, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что решения общего собрания акционеров об образовании исполнительного органа Общества или досрочном прекращении его полномочий могут считаться принятыми только в том случае, если за них будет отдано не менее 75% голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, а также приняв во внимание, что в данном случае, на общем собрании состоявшемся 28.03.2022 по каждому из названных вопросов повестки дня отдано 67% голосов "за" вместо 75% (3/4) голосов, необходимых для принятия по ним решений в соответствии с уставом Общества, пришли к правомерному выводу о недействительности оспариваемых решений в связи с допущенными нарушениями в порядке их принятия.

Судами также учтено, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров названные положения устава Общества не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке, в этой связи вышеуказанные положения устава обязательны для применения при подведении итогов голосования на рассматриваемом общем собрании.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд округа с выводами судов соглашается и признает, что спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки доводам кассационной жалобы, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов заявителя, в связи с чем суд кассационной инстанции, не обладающий полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя с выводами судов, иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

В связи с принятием настоящего постановления приостановление исполнения решения суда первой инстанции от 20.07.2022 и постановления апелляционного суда от 28.10.2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2023 по настоящему делу, утрачивает силу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу N А56-38612/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коцура Михаила Ивановича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу N А56-38612/2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2023.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина