Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2023 г. N Ф07-4809/23 по делу N А56-36484/2021

23 мая 2023 г.

Дело N А56-36484/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от Носкова Е.А. представителя Напольской П.В. (доверенность от 27.02.2023), от Бажанова С.В. представителя Смоляка Е.Г. (доверенность от 13.02.2023), от финансового управляющего Кладова Б.А. представителя Брановой П.М. (доверенность от 30.03.2023), от акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербург" Бабелюка С.Н. (доверенность от 02.12.2022),

рассмотрев 17.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Носкова Егора Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-36484/2021/тр.6,

УСТАНОВИЛ:

Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Корпорация) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) с заявлением о признании Бажанова Сергея Викторовича несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.08.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 определение суда первой инстанции от 24.08.2021 отменено, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим в деле о банкротстве должника утвержден Кладов Борис Александрович.

Решением арбитражного суда от 09.06.2022 процедура реструктуризации долгов гражданина прекращена, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника утвержден Кладов Б.А.

Носков Егор Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 02.12.2022 заявление Носкова Е.А. удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов Бажанова С.В. включено требование Носкова Е.А. в размере 1 343 835,62 руб. процентов за пользование чужими средствами за период с 05.08.2021 по 05.10.2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 определение от 02.12.2022 отменено, в удовлетворении заявления Носкова Е.А. отказано.

В кассационной жалобе Носков Е.А., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требование Носкова Е.А. в размере 1 343 835 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими средствами за период с 05.08.2021 по 05.10.2021, признать обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника Бажанова С.В., оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Податель кассационной жалобы указывает, что встречное реституционное обязательство по возврату денежных средств должником не исполнено, в связи с чем с даты возврата должнику имущества кредитор имеет право на взыскание процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Податель жалобы ссылается на исполнение им судебного акта о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли и внесении 04.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2217802617690 о смене 100% участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Бизнес-центр "Глобус" с Носкова Е.А. на Баженова С.В. По мнению подателя жалобы, на сумму невозвращенных должником 120 000 000 руб. подлежат начислению проценты по статье 395 ГК РФ с 05.08.2021 по 06.10.2021 - дату введения в отношении должника процедуры реструктуризации задолженности. Податель жалобы считает, что апелляционным судом не учтены положения пункта 56 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) и неверно применены положения пункта 55 названного Постановления. Податель жалобы полагает, что дополнительное требование о включении в реестр процентов по статье 395 ГК РФ в размере 1 343 835,62 руб. подлежит установлению в реестре требований кредиторов в том же правовом режиме, что и основной долг - в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Как утверждает податель жалобы, признание сделки недействительной со ссылкой на статьи 10 и 168 ГК РФ не является основанием для отказа кредитору в защите его права, включая право на взыскание как основного долга, так и штрафных санкций.

В судебном заседании представитель Носкова Е.А. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители должника, его финансового управляющего и Банка возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А56-67997/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2021, признан недействительным заключенный Бажановым С.В. (продавцом) и Носковым Е.А. (покупателем) договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.08.2018 (далее - Договор), предусматривающий продажу Носкову Е.А. 100% долей в уставном капитале ООО "Бизнес-центр "Глобус" по цене 120 000 000,00 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде возврата должнику в порядке двусторонней реституции 100% долей в уставном капитале ООО "Бизнес-центр "Глобус", взыскании с должника в пользу Носкова Е.А. денежных средств в размере 120 000 000 руб., оплаченных по Договору.

Определением арбитражного суда от 28.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, требование Носкова Е.А. в размере 120 000 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2022 изменена резолютивная часть определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Абзац первый резолютивной части определения от 28.07.2021 изложен в следующей редакции: "требование Носкова Егора Александровича в размере 120 000 000 руб. основного долга признать обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, Бажанова Сергея Викторовича, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кредитор должника Носков Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с тем, что взысканные судебным актом денежные средства должником не возвращены.

Суд первой инстанции, сославшись на положения статей 1102, 1103, 1107 ГК РФ, регламентирующих основания и порядок возврата неосновательного обогащения и начисления на сумму неосновательного денежного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, приняв во внимание, что взысканные судебным актом денежные средства в размере 120 000 000 руб. должником Носкову Е.А. не возвращены, определением от 02.12.2022 удовлетворил заявление Носкова Е.А., включив в третью очередь реестра требований кредиторов Бажанова С.В. требование Носкова Е.А. в размере 1 343 835,62 руб. процентов за пользование чужими средствами за период с 05.08.2021 по 05.10.2021.

По мнению суда первой инстанции, в данном случае кредитор не может быть лишен права на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку его требования основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника.

При этом суд первой инстанции отклонил как документально не подтвержденные доводы финансового управляющего, Банка и должника о том, что фактически кредитор продолжал осуществлять корпоративный контроль над ООО "Бизнес-центр "Глобус" после 04.08.2021, равно как и доводы о недобросовестном поведении кредитора Носкова Е.А.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

В целях процессуальной экономии и избежания создания ситуации правовой неопределенности, применив по аналогии позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2021 N 307-ЭС19-18598(15), суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 69 АПК РФ, счел необходимым исходить из обстоятельств, установленных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А56-67997/2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2022 по обособленному спору N А56-36484/2021/тр.3, и отказал кредитору в защите права. С учетом вышеизложенного определение суда первой инстанции апелляционным судом отменено и принят новый судебный акт об отказе удовлетворении заявления Носкова Е.А. о включении требования в реестр требований кредиторов Бажанова С.В.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 37 Постановления N 7, проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Действительно, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, признавая договор купли-продажи доли недействительной сделкой, в постановлении от 11.03.2021 по делу N А56-67997/2019 пришел к выводу о недобросовестности сторон договора.

Апелляционный суд, приняв во внимание факт злоупотребления правом со стороны Носкова А.Е. при заключении договора, установленный вышеупомянутыми судебными актами, с учетом того, что основное восстановленное требование в размере 120 000 000 руб. понижено в очередности, пришел к выводу, что право Носкова А.Е. на включение в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 343 835,62 руб. процентов за пользование чужими средствами в сумме 1 200 000 руб. судебной защите не подлежит.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Судом, признавшим договор купли-продажи доли недействительной сделкой, были применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции и установлено право Носкова Е.А. на получение от должника 120 000 000 руб.

Как разъяснено в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Бизнес-центр "Глобус", доля в ООО "Бизнес-центр "Глобус" возвращена должнику 04.08.2021. Должник является 100% собственником доли ООО "Бизнес-центр "Глобус", о чем в реестре 04.08.2021 сделана регистрационная запись.

При этом должником денежные средства в размере 120 000 000 руб., взысканные судебным актом, кредитору не возвращены.

В пункте 55 Постановления N 7 разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку судом установлена двусторонняя реституция сторон сделки, признанной недействительной, а также учитывая, что Носков Е.А. вернул должнику имущество (долю), а должником установленная судом обязанность вернуть денежные средства не исполнена, кредитор имеет право на взыскание основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами с даты исполнения судебного акта до даты введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В связи с неправильным применением апелляционным судом указанных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве, постановление апелляционного суда следует отменить.

Определение суда первой инстанции подлежит изменению в части очередности удовлетворения требования кредитора.

Определением арбитражного суда от 28.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, требование Носкова Е.А. в размере 120 000 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2022 изменена резолютивная часть определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Абзац первый резолютивной части определения от 28.07.2021 изложен в следующей редакции: "требование Носкова Егора Александровича в размере 120 000 000 руб. основного долга признать обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, Бажанова Сергея Викторовича, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как указано в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" на требования об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) распространяются правила абзаца четвертого пункта 2 статьи 4, абзаца второго пункта 3 статьи 12 и пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами. По смыслу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве эти требования учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Эти требования в силу пункта 3 статьи 12 Закона не учитываются для целей определения числа голосов на собрании кредиторов.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено, что требование Носкова Е.А. в размере 120 000 000 руб. основного долга подлежит удовлетворению за счет имущества должника, Бажанова С.В., оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции неправомерно включил требование в размере 1 343 835,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов Бажанова С.В.

При таких обстоятельствах определение от 02.12.2022 по настоящему делу следует изменить в части очередности удовлетворения требование Носкова Е.А. в размере 1 343 835,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2021 по 05.11.2021, указав, что это требование удовлетворяется в том же режиме, что и основной долг, и учитывается отдельно от основной задолженности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-36484/2021/тр.6 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 по настоящему делу изменить, изложив резолютивную часть определения в следующей редакции:

"требование Носкова Егора Александровича в размере 1 343 835,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2021 по 05.11.2021 признать обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника Бажанова Сергея Викторовича, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в порядке установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10. 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец