Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2023 г. N Ф07-4726/23 по делу N А56-38085/2015

24 мая 2023 г.

Дело N А56-38085/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Стройкомплект" представителя Талмакаева И.В. (доверенность от 24.03.2023), от генерального директора общества с ограниченной ответственностью "БелТрансАвто" Андрюка Г.И представителя Шишкина А.А. (доверенность от 08.02.2021),

рассмотрев 17.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БелТрансАвто" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу N А56-38085/2015/сд.26,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АктивЭнергоМонтаж" (далее - ООО "АЭМ") 03.06.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Стройкомплект", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 11, лит. Б, ОГРН 1027802484126, ИНН 7804004248 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.06.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление ООО "АЭМ" к производству.

Определением от 29.02.2016 ООО "АЭМ" отказано во введении наблюдения в отношении Общества, заявление оставлено судом без рассмотрения.

ООО "РемДорСтрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.06.2018 ООО "РемДорСтрой" отказано во введении наблюдения в отношении Общества, заявление оставлено судом без рассмотрения.

Определением от 16.04.2019 удовлетворено ходатайство ООО "План Б" о процессуальном правопреемстве, заявитель по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Вектор" заменён на правопреемника - ООО "План Б", заявление ООО "План Б" о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Еремеев Константин Павлович.

Решением от 23.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Определением от 24.08.2022 Яковлева О.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим назначен Большаков Андрей Александрович.

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками договор купли-продажи транспортных средств от 19.07.2018, заключенный между Обществом и ООО "Гараж"; договор купли-продажи N 10102018 от 10.10.2018, заключенный между ООО "Гараж" и ООО "Транснева"; договор купли-продажи автотранспортных средств N24102018/01 от 24.10.2018, заключенный между ООО "Транснева" и ООО "Белтрансавто"; применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "Белтрансавто" вернуть должнику полуприцеп NOOTEBOOM OSD-85-05V, VIN XMR0SD00090000029, 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак ВА 828278 (далее - полуприцеп).

Определением суда первой инстанции от 07.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Белтрансавто", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение

Податель кассационной жалобы указывает, что на момент заключения сделок не ООО "Белтрансавто", не ООО "Транснева" банкротам не являлись, сделка совершена в установленном законом порядке.

Податель кассационной жалобы указывает, что ООО "Белтрансавто" не является заинтересованным лицом по отношению к другим сторонам сделки, о неплатежеспособности Общества не знало, сделка экономически обоснована.

По мнению ООО "Белтрансавто", судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка действиям конкурсного управляющего, не учтен момент злоупотребления правом.

ООО "Белтрансавто" указывает, что суды не исследовали вопрос о неизбежных убытках на стороне ответчика, а также вопрос относительно невозможности реституции полуприцепа.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Белтрансавто" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и ООО "Гараж" (покупатель) заключен договор купли-продажи б/н от 19.07.2018, по условиям которого продавец передал покупателю транспортное средство - полуприцеп, стоимость имущества в договоре указана в пункте 1.1. договора - 150 000 руб., в пункте 2.1. договора - 50 000 руб.

Доказательств оплаты по договору со стороны ООО "Гараж" не имеется, на счет должника от ООО "Гараж" денежные средства с назначением платежа, позволяющим идентифицировать оплату за данное транспортное средство, не поступали.

Затем, по договору купли-продажи от 10.10.2018 ответчиком ООО "Гараж" произведено отчуждение данного транспортного средства в пользу ООО "Транснева".

Стоимость по договору составила 100 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 10.10.2018 N 1. Затем по договору купли-продажи от 24.10.2018 ответчиком ООО "Транснева" произведено отчуждение данного полуприцепа в пользу ООО "Белтрансавто".

Стоимость по договору составила 120 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 27.10.2018 N 1. В материалы дела представлены копии указанных документов, а также сведения из ГИБДД, подтверждающие указанные сведения.

По состоянию на 26.09.2013 остаточная стоимость полуприцепа составила 2 981 211 руб.; согласно отчету об оценке от 17.10.2022 по состоянию на 10.10.2018 рыночная стоимость полуприцепа составляет 2 066 300 руб.

ООО "Белтрансавто" представило заключение специалиста от 26.09.2022 о стоимости полуприцепа на 25.10.2018 в размере 115 000 руб.

О проведении судебной экспертизы стороны не заявили.

Конкурсный управляющий оспаривает сделки - договор купли-продажи от 19.07.2018 между должником и ООО "Гараж", от 10.10.2018 между ООО "Гараж" и ООО "Транснева", и от 24.10.2018 между ООО "Транснева" и ООО "Белтрансавто" как цепочку мнимых сделок, прикрывающих единую сделку по отчуждению имущества должником с намерением причинить вред кредиторам, настаивая на том, что цена сделок является существенно заниженной, тем самым сделки совершены с неравноценным встречным предоставлением с целью причинения вреда кредиторам.

Суд первой инстанции, признавая сделки недействительными, руководствовался статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из притворного характера договоров купли-продажи, прикрывающих сделку по безвозмездному отчуждению должником имущества с целью причинения вреда кредиторам.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 09.03.2023 оставил определение от 07.12.2022 без изменения; применил к спорому правоотношению пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. В ситуации же, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия, а переход права собственности от одного собственника другому осуществлен лишь в целях сокрытия имущества, такие сделки следует расценивать как притворные. В этом случае оценке подлежит единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов в соответствии с применимыми к ней правилами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В данном случае спорная сделка совершена после принятия заявления о несостоятельности Общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

ООО "Белтрансавто" не представило суду убедительные доказательства в подтверждение стоимости полуприцепа в размере 150 000 руб.

Тогда как по сведениям конкурсного управляющего полуприцеп в момент совершения цепочки сделок стоил порядка 2 000 000 руб.Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды верно руководствовались положениями пункта 1 статьи 170 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 2, 5, 7 постановления N 63 и исходил из выводов о том, что оспариваемая цепочка сделок была совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения с целью причинить вред имущественным правам как самого должника так и его кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделок знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которой явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

С учетом установленных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что оформление договоров представляет собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом ее участников на вывод активов должника в преддверии его банкротства в отсутствие надлежащего встречного предоставления. Суд кассационной не находит правовых оснований для иной оценки спорной сделки, при этом отмечает получение сторонами дубликата паспорта транспортного средства на полуприцеп 10.10.2018, то есть в момент совершения цепочки подозрительных сделок.

Подателем кассационной жалобы не подтвержден факт разумного или добросовестного поведения сторон оспариваемых сделок, который в силу общих принципов доказывания в арбитражном процессе опровергнут конкурсным управляющим.

В данном случае действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными, в отсутствие убедительных доказательств реальности покупной цены. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества Общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2)).

Доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела изучены судом кассационной инстанции однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу N А56-38085/2015/сд.26 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БелТрансАвто" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев С.Г. Колесникова А.А. Чернышева