Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2023 г. N Ф07-3344/23 по делу N А52-3105/2021

26 мая 2023 г.

Дело N А52-3105/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества "Дорога" врио генерального директора Устинова И.В. (протокол от 23.08.2021), от акционерного общества "Регистроникс" врио генерального директора Устинова И.В. (протокол от 28.02.2019), Фролова П.В. (доверенность от 15.02.2022 N 04/22), от Парфеновой Валентины Михайловны представителя Жуковой Е.Н. (доверенность от 11.11.2021), от Борисова В.Ю. представителя Андреевой Ю.С. (доверенность от 25.06.2021),

рассмотрев 17.05.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Дорога" и Парфеновой Валентины Михайловны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А52-3105/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дорога", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - АО "Дорога"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Борисову Вячеславу Юрьевичу и Авраменко Андрею Григорьевичу о признании недействительным заключенного между Парфеновой В.М. и Авраменко А.Г. договора купли-продажи от 31.01.2019 N 31-01-2019/8 земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 60:08:0090201:26, 60:08:0090207:23, 60:08:0090110:81, 60:08:0090206:209, 60:08:0090207:24, 60:08:0090207:22, 60:08:0090206:210, 60:08:0090206:208 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Авраменко А.Г. в десятидневный срок возвратить Парфеновой В.М. перечисленные земельные участки, а также о признании права требования к Парфеновой В.М. о передаче указанных земельных участков обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица - акционерного общества "Ловать" (далее - ОАО "Ловать") и назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица (с учетом изменения предмета иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением от 27.12.2021 к участию в деле в качестве соистцов допущены Парфенова В.М. и акционерное общество "Регистроникс", адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, кв. эт. 9 пом. I, комн. 22, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - АО "Регистроникс").

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, адрес: 180000, г. Псков, ул. Металлистов, д. 17, ОГРН 1046000329264, ИНН 6027086165 (далее - Росреестр), Комитет Псковской области по имущественным отношениям (далее - Комитет) и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС, налоговый орган).

Определением от 29.07.2022 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требование о признании обнаруженным имуществом ликвидированного ОАО "Ловать" права требования к Парфеновой В.М. о передаче спорных земельных участков и назначении процедуры распределения такого имущества с присвоением выделенному делу номера А52-3926/2022.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 01.08.2022 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано; с истцов в пользу ответчиков взыскано по 1000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В кассационных жалобах истцы, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 21.12.2022, оставить в силе решение от 01.08.2022.

Податели жалоб не согласны с выводом апелляционного суда о пропуске срока исковой давности, по их мнению, апелляционный суд мотивированно не опроверг выводы суда первой инстанции

В отзывах на кассационные жалобы ответчики просят оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, в процессе приватизации совхоза Подберезье создан сельскохозяйственный производственный кооператив "Подберезье" (далее - СПК "Подберезье").

СПК "Подберезье" ликвидировано 18.06.2004 на основании решения Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-2433/2002.

05.05.1998 создан сельскохозяйственный производственный кооператив "Ловать" (далее - СПК "Ловать").

В 2008 году СПК "Ловать" и бывшими работниками СПК "Подберезье" заключен ряд договоров купли-продажи 223 паев земельного участка с кадастровым номером 60:08:000000:42 общей площадью 10 852 га, расположенного по адресу: Псковская обл., Локнянский р-н, в границах бывшего СПК "Подберезье", категория - земелли сельскохозяйственного назначения.

Переход права собственности к СПК "Ловать" в отношении земельных паев в Едином государственном реестра недвижимости (далее - ЕГРН) в установленном порядке зарегистрирован не был. Росреестр отказал в регистрации сделок, указав, что СПК "Ловать" не обладает правом преимущественного выкупа, т.к. не является правопреемником СПК "Подберезъе".

06.11.2008 СПК "Ловать" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ОАО "Ловать".

В Единый государственный реестр юридических лиц 27.10.2010 внесена запись о том, что Борисов В.Ю. является единоличным исполнительным органом ОАО "Ловать".

Определением Арбитражного суда Псковской области от 17.02.2015 по делу N А52-3876/2014 в отношении ОАО "Ловать" по заявлению налогового органа введено наблюдение, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование ФНС в размере 892 588 руб. 42 коп.

Определением суда от 17.06.2015 ОАО "Ловать" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.

Определением суда от 16.01.2018 конкурсное производство завершено в связи с отсутствием у должника необходимых средств для погашения реестровой задолженности, 28.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества.

По утверждению истцов, ОАО "Ловать" в 2010 году приняло решение оформить право на земельные паи на физическое лицо - работника ОАО "Ловать" Парфенову В.М.

Из материалов дела следует, что в ноябре 2010 году между Парфеновой В.М. (покупатель) и бывшими работниками СПК "Подберезье" (продавцы) заключен ряд договоров купли продажи паев земельного участка с кадастровым номером 60:08:000000:42, а именно: 195 паев. Продавцами земельных паев являлись бывшие работники СПК "Подберезье", которым, по утверждению истцов, в 2008 году СПК "Ловать" выплатило денежные средства.

Право собственности Парфеновой В.М. на земельные паи земельного участка с кадастровым номером 60:08:000000:42 зарегистрировано в ЕГРН в 2011-2012 годах.

Впоследствии из указанного земельного участка в результате выделения образованы земельные участки с кадастровыми номерами 60:08:0090201:26, 60:08:0090207:23, 60:08:0090110:81, 60:08:0090206:209, 60:08:0090207:24, 60:08:0090207:22, 60:08:0090206:210, 60:08:0090206:208, на которые 30.10.2017 зарегистрировано право собственности Парфеновой В.М.

Между Парфеновой В.М. (продавец) в лице Борисова В.Ю., действующего по доверенности от 21.07.2017, и Авраменко А.Г. (покупатель) 31.01.2019 заключен договор купли-продажи в отношении спорных земельных участков (далее - Договор от 31.01.2019).

Оспаривая указанный Договор, истцы утверждают, что до ликвидации ОАО "Ловать" они являлись его акционерами, а ОАО "Ловать" - фактическим правопреемником СПК "Подберезье"; спорные земельные участки сформированы в октябре 2017 года из паев, которые фактически были приобретены ОАО "Ловать" через Парфенову В.М; в процедуре банкротства ОАО "Ловать" спорные земельные участки не были включены в конкурсную массу Общества, Борисов В.Ю., злоупотребив правом, продал земельные участки от имени Парфеновой В.М. заинтересованному лицу - Авраменко А.Г., который выдал на имя Борисова В.Ю. доверенность на продажу земельных участков за цену на своих условиях и по своему усмотрению с правом на получение денежных средств, вырученных от продажи. Истцы полагают, что такими действиями Борисов В.Ю. лишил их ликвидационной квоты.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между Парфеновой В.М. и ОАО "Ловать" сложились устные договорные отношения, в соответствии с которыми последнее приняло на себя обязанность по оплате паев земельного участка с кадастровым номером 60:08:000000:42, а Парфенова В.М. - обязанность по регистрации права собственности данных паев на себя, выделению из данных паев земельных участков на местности за счет средств ОАО "Ловать" с последующей передачей ему права собственности на выделенные земельные участки; Парфенова В.М., исполняя принятые на себя обязательства, выдала доверенность от 21.07.2017 генеральному директору ОАО "Ловать" Борисову В.Ю. на распоряжение спорными участками, а Борисов В.Ю. не принял мер к осуществлению перехода права собственности на спорные земельные участки к ОАО "Ловать" от Парфеновой В.М., а произвел их отчуждение Авраменко А.Г., с которым имел длительные доверительные отношения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд округа, рассмотрев материалы дела, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого постановления в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 76 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

АО "Дорога" и АО "Регистроникс", не являясь стороной оспариваемого Договора от 31.01.2019, в исковом заявлении указали на нарушение данным договором их прав как бывших акционеров ОАО "Ловать".

Вместе с тем, ОАО "Ловать" не являлось стороной Договора от 31.01.2019, на момент его заключения уже было ликвидировано.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Заявление о введении процедуры распределения обнаруженного обязательственного требования предметом настоящего дела не является.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Сведения о государственной регистрации права собственности ОАО "Ловать" на земельные участки, в отношении которых заключен оспариваемый Договор от 31.03.2019, отсутствуют.

При таком положении АО "Дорога" и АО "Регистроникс" не доказали наличия у них права на оспаривание Договора от 31.01.2019.

Стороной спорной сделки является Парфенова В.М., которая ссылалась в качестве правого основания своих требований на статьи 10, 178, 179 ГК РФ.

Как верно указано апелляционным судом, утверждение Парфеновой В.М. о неполучении ею денежных средств за продажу земельных участков не является основанием для признания сделки купли-продажи недействительной; а ее доводы о том, что выдавая доверенность на произведение действий по выделу земельных участков и право их последующей продажи, она полагала, что участки будут проданы именно ОАО "Ловать", опровергаются содержанием данной доверенности; оснований полагать, что Парфенова В.М. заблуждалась относительной целей выдачи доверенности, не имеется; доказательств того, что доверенность выдана Парфеновой В.М. под влиянием обмана или злоупотреблением доверия не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии правых оснований для удовлетворения иска.

Содержащиеся в обжалуемом постановлении ошибочные выводы о пропуске истцами срока исковой давности не привели к принятию неправильного судебного акта.

На основании изложенного, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом результатов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2023, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А52-3105/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Регистроникс", акционерного общества "Дорога" и Парфеновой Валентины Михайловны - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2023 по настоящему делу.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева