Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2023 г. N Ф07-4702/23 по делу N А56-25153/2022

29 мая 2023 г.

Дело N А56-25153/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от частного образовательного учреждения высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" и автономной некоммерческой организации образовательный центр "Международный университет семьи и ребенка им. Рауля Валленберга" Левчишиной Е.П. (доверенности от 15.04.2023, 16.06.2022); от Михайловой Е.В. представителя Железняковой Е.Ю. (доверенность от 18.02.2021),

рассмотрев 23.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного образовательного учреждения высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" и автономной некоммерческой организации образовательный центр "Международный университет семьи и ребенка им. Рауля Валленберга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу N А56-25153/2022,

УСТАНОВИЛ:

Частное образовательное учреждение высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии", адрес: 194356, Санкт-Петербург, Большая Озёрная ул., д. 92, лит. А, пом. 69, ОГРН 1037828006490, ИНН 7813078006 (далее - Институт), и автономная некоммерческая организация образовательный центр "Международный университет семьи и ребенка им. Рауля Валленберга", адрес: 197110, Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 30, ОГРН 1027806886986, ИНН 7813102435 (далее - Университет), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Михайловой Елене Викторовне о взыскании 295 895 000 руб. убытков и 6 672 231 руб. убытков, составляющих расходы по уплате коммунальных платежей за помещения, в которых после расторжения долгосрочного договора аренды от 08.07.2014 N А/5 фактически находились другие арендаторы.

Решением от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Институт и Университет, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Заявители в жалобе ссылаются на то, что судами не учтено, что в период исполнения Михайловой Е.В. обязанностей ректора Института ей совершены ряд сделок во вред интересам Института и в пользу подконтрольного ей юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "НаукаСервис", в том числе: расторжение от имени Института долгосрочного (сроком на 10 лет) договора от 08.07.2014 N А/5 аренды нежилых помещений в здании площадью 3506,3 кв. м и заключение вместо долгосрочного - краткосрочного (сроком на 11 мес.) договора аренды от 08.06.2019 N А/6 помещений площадью 419,7 кв. м (а с 07.05.2020 площадью 197,9 кв. м) в этом же здании, при этом Институт под руководством Михайловой Е.В. продолжал нести коммунальные расходы по всему зданию вплоть до ее увольнения, несмотря на то, что согласно заключенному краткосрочному договору оплата коммунальных расходов является обязанностью арендодателя, то есть ООО "НаукаСервис".

Помимо прочего, заявители указывают на неправомерность отказа судами в удовлетворении их ходатайства о назначении финансово-бухгалтерской экспертизы с целью расчета и установления достоверности размера, причиненных им убытков, ходатайства о вызове специалистов Стригалевой М.А. и Марковича В.А., а также ходатайства об истребовании бухгалтерской отчетности ООО "НаукаСервис", заявленного с целью доказывания заниженной цены сделок, совершенных Михайловой Е.В. от имени Института в пользу аффилированного ей юридического лица, лишив, тем самым, истцов возможности подтверждения достоверности расчета заявленной суммы убытков и доказанности предъявленных исковых требований.

Кроме того, по мнению подателей жалобы, недобросовестность бывшего ректора Института Михайловой Е.В. подтверждается тем фактом, что впоследствии сделка по расторжению долгосрочного договора аренды от 08.07.2014 признана недействительной в судебном порядке, как совершенная Михайловой Е.В. с заинтересованностью в отношении аффилированного ООО "НаукаСервис" без согласия учредителя Института.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

ООО "НаукаСервис" представило отзыв и ходатайство о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, которое подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку названное лицо не привлечено к участию в деле.

В судебном заседании представитель Института и Университета поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Михайловой Е.В. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 09.02.2017 (решение учредителя Института от 27.01.2017, приказ о вступлении в должность от 09.02.2017) по 30.06.2020 Михайлова Е.В. являлась ректором Института и осуществляла его руководство.

Согласно пункту 6.3 устава Института, утвержденного решением учредителя Института от 08.08.2014 и зарегистрированного 03.09.2014 Главным управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу, ректор является единоличным исполнительным органом управления, осуществляет общее текущее руководство Институтом, в рамках своей компетенции без доверенности действует от имени Института, представляет его в отношениях с любыми юридическими и физическими лицами, органами власти и управления в Российской Федерации и за рубежом, возглавляет и формирует исполнительный аппарат Института, возглавляет ученый совет Института и является единоличным руководителем Института. При исполнении обязанностей ректор Института должен действовать в интересах Института добросовестно и разумно, в том числе, заключать от имени Института сделки, обеспечивающие его деятельность и дальнейшее развитие, соответствующее целям его деятельности.

В обоснование иска Институт и Университет указали, что после увольнения Михайловой Е.В. с должности ректора Института вновь назначенным ректором Ястребовой Екатериной Юрьевной и учредителем Института по результатам проведения аудиторской проверки (отчет аудиторской проверки) и проведения финансово-бухгалтерской экспертизы (заключение специалистов-экспертов от 03.11.2021 ООО "Блконс групп аудит департамент"), установлены недобросовестные и неразумные действия (бездействие) Михайловой Е.В. в период исполнения ею обязанностей ректора Института, в результате которых последнему причинено 302 567 231 руб. убытков (в том числе реальный ущерб и упущенная выгода).

В ходе аудиторской проверки установлено, что принадлежащие Институту с 2002 года здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Озерная ул., д. 92, лит. А, Б, Г1, Г2, Г4, списаны с бухгалтерского учета на прочие внереализационные расходы в виде инвестиционного вложения, переданы безвозмездно как вклад учредителя (Института) в ООО "НаукаСервис" и сданы последним в аренду Институту.

Учредителями ООО "НаукаСервис" являлись первый ректор Института Шипицына Л.М. и Институт, а после смерти Шипицыной Л.М. (29.11.2015) Михайлова Е.В. унаследовала ее долю в ООО "НаукаСервис" и, будучи ректором Института, 01.10.2018 приобрела долю Института в ООО "НаукаСервис", став его единственным участником.

Согласно пояснениям истцов о том, что Институт лишился прав на принадлежащие ему здания долю в ООО "НаукаСервис", которому перешло право собственности на эти здания, Институт, в лице назначенного учредителем ректора Ястребовой Е.Ю., как и учредитель Института, узнали в день увольнения Михайловой Е.В. из переданного ответчиком акта от 25.12.2019 о зачете взаимных требований.

Истцы также указали, что в 2019 году Михайловой Е.В. от имени Института произведено расторжение заключенного с ООО "НаукаСервис" долгосрочного (сроком на 10 лет) договора аренды от 08.07.2014 N А/5 нежилых помещений в здании площадью 3506,3 кв. м, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Большая Озерная ул., д. 92, лит. А, что оформлено соглашением от 07.06.2019 между Институтом и ООО "НаукаСервис", и заключение вместо данного долгосрочного - краткосрочного (сроком на 11 месяцев) договора от 08.06.2019 N А/6 помещений площадью 419,7 кв. м в этом же здании, который действовал до дня увольнения Михайловой Е.В.

Сделка по расторжению долгосрочного договора от 08.07.2014 признана судом в рамках дела N А56-11033/2021 недействительной, при этом согласно представленному Институтом и Университетом заключению от 03.11.2021 специалистов-экспертов о проведении финансово-бухгалтерской экспертизы установлено, что Институту причинено 4 027 000 руб. убытков в результате перенаправления в 2019 - 2020 годах в ООО "НаукаСервис" доходов от сдачи в аренду помещений, которыми владел Институт по договору долгосрочной аренды от 08.07.2014, и 515 000 руб., составляющих дебиторскую задолженность субарендатора предпринимателя Емелина А.С., которая, по мнению истцов, должна быть взыскана и, следовательно, невзыскание ответчиком которой является убытками Института.

Помимо этого, истцы указали, что после расторжения договора долгосрочной аренды от 08.07.2014 Институт за период с 07.06.2019 по 30.06.2020 продолжал нести коммунальные расходы по всему зданию площадью 3506,3 кв. м, в том числе несмотря на то, что согласно заключенному краткосрочному договору аренды от 08.06.2019 (пункт 3.7) обязанность по оплате коммунальных расходов возложена на арендодателя, в результате чего Институту причинены убытки на сумму 6 672 231 руб.

Кроме того, Институт вел образовательную деятельность в здании по адресу: Санкт-Петербурга, Воронежская ул., д. 42, по договору от 01.12.2005 N 21-А001324 аренды заключенному с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, при этом Михайлова Е.В. отказалась от аренды здания на ул. Воронежской, д. 42, направив 20.03.2018 и 22.06.2018 соответствующие письма в Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, в связи с чем данное здание распоряжением от 11.06.2020 N 529-рк передано другому учреждению (конкуренту Института) - Санкт-Петербургскому государственному автономному образовательному учреждению высшего образования "Санкт-Петербургский государственный институт психологии и социальной работы".

Совершение Михайловой Е.В. сделки по отчуждению самой себе доли в уставном капитале ООО "НаукаСервис" в размере 20%, принадлежащей Институту (договор от 01.10.2018 купли-продажи доли), с проведением расчетов в виде акта от 25.12.2019 зачета взаимных требований на сумму 5 800 000 руб., по мнению истцов, причинило Институту 15 383 000 руб. убытков. В иске Институт и Университет указывают, что сумма, по которой Михайлова Е.В. приобрела названную долю является заниженной, в подтверждение чего истцы сослались на выводы, изложенные в заключении ООО "Экспертный центр Северо-Запада" от 11.10.2018 N 52-2.

Также, как указали Институт и Университет, согласно отчету аудиторской проверки по данным бухгалтерских проводок в период осуществления ответчиком полномочий ректора (во второй половине 2019 года) Михайловой Е.В. реализовано имущество Института, необходимое для осуществления образовательной деятельности, аффилированной Михайловой Е.В. организации - ООО "НаукаСервис", на сумму 3 483 940 руб., при этом первичные документы - договоры, акты, счета-фактуры отсутствуют и при увольнении не переданы ответчиком новому ректору Института.

Помимо прочего, на момент вступления в должность ректора Михайловой Е.В. 09.02.2017 Институт имел аккредитацию на начальное, основное и среднее общее образование, а также на высшее образование - подготовку кадров высшей квалификации по программам подготовки научно-педагогических кадров в аспирантуре по укрупненным группам специальностей (далее - УГС) 37.00.00 "психологические науки" и 44.00.00 "образование и педагогические науки", а также на высшее образование - специалитет по УГС 37.00.00 "психологические науки", то есть была подтверждена аккредитация на реализуемую Институтом программу подготовки 37.05.01 "клиническая психология" и, по мнению Института и Университета, можно было реализовывать любую новую программу специалитета в рамках данной УГС. Однако ректор Михайлова Е.В. не реализовала ни новых программ специалитета в рамках аккредитованной УГС, ни образовательную деятельность Института по другим доступным направлениям. Более того, после установленного приказом от 17.08.2017 N 1407 Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки (далее - Рособрнадзор) срока окончания действия свидетельства (25.06.2018) о государственной аккредитации новых заявлений о проведении аккредитационной экспертизы Институтом не подавалось вплоть до увольнения ректора Михайловой Е.В. - 30.06.2020.

Кроме того, структурные подразделения Института средняя образовательная школа и логопедический детский сад - деятельность которых приказом от 27.08.2019 N 12 ректора Михайловой Е.В. "Об упразднении школы и детсада" в период исполнения ею обязанностей ректора без согласия учредителя Института упразднены.

Прекращение Михайловой Е.В. образовательной деятельности по высшему образованию и деятельности приносящих доход структурных подразделений Института - детского сада и школы, наряду с иными недобросовестными действиями Михайловой Е.В., по мнению Института и Университета, привело к многократному снижению доходов Института, и, как следствие, к убыткам и к упущенной выгоде, размер которых согласно заключению от 03.11.2021 специалистов-экспертов составил: 40 526 000 руб. - прямой ущерб ввиду несокращения затрат по основной деятельности пропорционально сокращению выручки; 235 444 000 руб. неполученные доходы по основному виду деятельности.

Полагая, что перечисленные действия (бездействие) Михайловой Е.В. не соответствуют добросовестному и разумному исполнению обязанностей ректора Института и причинили последнему ущерб в размере 302 567 213 руб., Институт и Университет обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности Институтом и Университетом совокупности условий для привлечения Михайловой Е.В. как бывшего ректора Института к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем в иске отказал.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Судами первой и апелляционной инстанций приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел N А56-11033/2021 и N А56-27620/2021, а также представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учтены все доводы и возражения, заявленные сторонами при рассмотрении данного дела. Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, исходили из того, что имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Судами также принято во внимание отсутствие в данном случае действий Михайловой Е.В., совершение которых выходило бы за пределы ее обычной профессиональной деятельности и которые могли быть оценены как неразумные либо недобросовестные и повлекшие причинение Институту ущерба.

На основании изложенного суд округа соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная инстанция не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста судебных актов судов первой и апелляционной инстанций усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами сделаны соответствующие выводы. При этом оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доводы Института и Университета, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцами при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка судами первой и апелляционной инстанций, и по существу доводы Института и Университета основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истцов с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу N А56-25153/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу частного образовательного учреждения высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" и автономной некоммерческой организации образовательный центр "Международный университет семьи и ребенка им. Рауля Валленберга" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина