Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2023 г. N Ф07-3398/23 по делу N А56-72544/2020

01 июня 2023 г.

Дело N А56-72544/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСтрой" Шадского Андрея Александровича (паспорт); от акционерного общества "ГУОВ" Уверовой Г.Н. (доверенность от 20.12.2022),

рассмотрев 25.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСтрой" Шадского Андрея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А56-72544/2020/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Элмех" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "СоюзСпецСтрой", адрес: 193079, Санкт-Петербург, ул. Новоселов, д. 21, корп./ лит. С, пом. 2Н, ОГРН 1037825026579, ИНН 7811134294 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.09.2020 заявление ООО "Элмех" принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением от 16.12.2020 заявление ООО "Элмех" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шадский Андрей Александрович.

Решением от 19.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шадского А.А.

Определением от 22.04.2022 Шадский А.А. утвержден конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Шадский А.А. 30.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 29.05.2018 купли-продажи автомобиля "VOLVO XC60", 2017 года выпуска, VIN YV1DZA5C6H2138076, заключенный должником и Авдеевой (ранее Жаброва) Софьей Антоновной (далее - Договор от 29.05.2018), применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением суда первой инстанции от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шадский А.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку сведения о спорной сделке стали известны заявителю 30.04.2021 из ответа Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление МВД). В ранее представленном на запрос временного управляющего письме Управления МВД от 31.12.2020 N 3/207810990723 отмечено отсутствие сведений об отчуждении транспортных средств в период с 26.08.2017 по 31.12.2020.

Конкурсный управляющий полагает, что срок исковой давности по заявленным основаниям подлежит исчислению в порядке, указанном в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", и составляет три года.

Обстоятельства дела, указывает конкурсный управляющий, свидетельствуют о злоупотреблении Авдеевой С.А. правом при приобретении автомобиля, а именно: ответчик приобрела автомобиль по стоимости, существенно ниже рыночной, в том числе с учетом цены, по которой автомобиль был приобретен должником, а также исходя из отчета об оценке рыночной стоимости, выполненного обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Городская экспертиза"; кроме того, через короткий промежуток времени, Авдеева С.А. продала автомобиль по рыночной цене, следовательно, была осведомлена о противоправной цели причинить вред имущественным правам кредиторов.

Податель жалобы возражает против вывода суда о том, что спорная сделка совершена вне периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, конкурсный управляющий настаивает на наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

В судебном заседании конкурсный управляющий Шадский А.А. и представитель кредитора АО "ГУОВ" доводы жалобы поддержали.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом на основании договора лизинга, заключенного с акционерным обществом "Сбербанк Лизинг" от 20.04.2017 N ОВ/Ф-24057-01-01 (далее - Договор лизинга) было получено на условиях возмездного пользования с правом выкупа транспортное средство. Общая сумма Договора лизинга составила 3 319 455 руб. 26 коп., из которых стоимость предмета лизинга - 2 309 455 руб.

Графиком (приложение N 1 к Договору лизинга) предусмотрена уплата лизинговых платежей в период с 25.05.2017 по 25.10.2018.

Общество (продавец) и Авдеева С.А. (покупатель) 29.05.2018 заключили договор купли-продажи автомобиля по цене 128 610 руб.

При этом незадолго до заключения спорного договора должник досрочно выкупил данный автомобиль (в апреле 2018 года) у ООО "Автобиография", прекратив договор лизинга, за сумму 2 809 455 руб., что подтверждается договором купли-продажи от 20.04.2017 N ОВ/Ф-24057-01-01-С-01.

По данным, представленным Управлением МВД, после Жабровой (Авдеевой) С.А., а именно 11.06.2018, транспортное средство зарегистрировано за Канищевым Сергеем Александровичем.

Полагая, что спорная сделка совершена с многократным занижением стоимости и причиняет вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий - на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, со ссылкой на то, что отчуждение имущества имело место по заниженной цене и в период подозрительности, предусмотренной приведенной нормой, - обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В материалы дела представлен подготовленный по заказу конкурсного управляющего отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 25.07.2022 N 23/22, выполненный ООО "Городская экспертиза", в котором рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 29.05.2018 определена в размере 2 200 000 руб. (цена определена без осмотра имущества).

Конкурсный управляющий отметил, что о спорной сделке узнал 30.04.2021 из ответа на запрос Управления МВД.

Возражая относительно удовлетворения заявления, Авдеева С.А. сослалась на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, так как пришел к выводу о том, что Договор заключен за пределами периода подозрительности, при отсутствии признаков неплатежеспособности должника, равно как и доказательств осведомленности ответчика о возможности возникновения такого рода признаков. Недобросовестности в подтверждение сторон сделки суд не усмотрел.

Апелляционный суд согласился лишь с выводом суда первой инстанции о неосведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, посчитав его достаточным для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Кроме того, дав оценку сделанному ответчиком в суде первой инстанции заявлению о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд посчитал этот срок пропущенным. Указав, что конкурсный управляющий также исполнял обязанности временного управляющего должника и в этом качестве обращался в органы Управления МВД с запросом в отношении должника, суд пришел к выводу о том, что срок для обращения в суд об оспаривании сделки по отчуждению транспортного средства начал течь с момента открытия в отношении должника конкурсного производства, с 13.04.2021, а не с момента получения им ответа Управления МВД от 30.04.2021 на сделанный в конкурсном производстве запрос.

Оценив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

По основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, может быть оспорена сделка должника, совершенная в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 11.09.2020, Договор от 29.05.2018 заключен в пределах трехлетнего периода до указанной даты.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию являются: ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность второй стороны сделки об этой цели.

Сделка, недействительная по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, относится к оспоримым сделкам, и срок исковой давности для признания ее недействительной составляет, согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) один год.

При обращении в суд об оспаривании сделки конкурсный управляющий ссылался именно на ее подозрительность в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если ее пороки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Заявитель оснований для вывода о недействительности Договора, о пороках, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не привел.

Разъяснения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", которые даны для случаев оспаривания сделок должника по общим основаниям их недействительности, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, в данном обособленном споре не подлежат применению.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Действуя разумно и добросовестно в период процедуры наблюдения, для целей финансового анализа должника и проверки возможности восстановления его платежеспособности податель жалобы должен был получить сведения о принадлежавшем должнику имуществе в течение трех лет до возбуждения в отношении него дела о банкротстве и мог получить сведения о принадлежавших должнику транспортных средствах, коль скоро эти сведения подлежат государственному учету.

При таких обстоятельствах, ссылка подателя жалобы на то, что в ответе из Управления МВД от 31.12.2020 N 3/207810990723 на запрос временного управляющего сведения об отчужденных Обществом до возбуждения в отношении его дела о банкротстве транспортных средствах отсутствовали, не опровергает выводы апелляционного суда о том, что по состоянию на момент признания должника банкротом заявитель должен был знать о совершении спорной сделки.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что, как указал конкурсный управляющий в заявлении, ему было известно о том, что Обществом спорный автомобиль был выкуплен у лизингодателя (апрель 2018 г.), то есть, он достоверно располагал информацией о том, что у должника имелось транспортное средство, которое находилось в лизинге. Значит, получив в процедуре наблюдения информацию (письмо Управления МВД от 31.12.2020) о том, что в информационной системе Госавтоинспекции сведения об отчуждении транспортных средств Обществом в период с 26.08.2017 по 31.12.2020 отсутствуют, он имел возможность в разумный срок обратиться с запросом в лизинговую компанию, а также повторно в Управление МВД, приложив в том числе сведения, подтверждающие регистрацию за должником транспортного средства.

Резолютивная часть решения суда о признании Общества банкротом оглашена 13.04.2021, решение в полном объеме изготовлено 19.04.2021.

Направив повторный запрос 21.04.2021 - уже в конкурсном производстве и получив ответ об отчуждении автомобиля 30.04.2021, с настоящим заявлением Шадский А.А. обратился спустя более одного года (30.04.2022), после утверждения его конкурсным управляющим.

При таких обстоятельствах, следует признать, что на 19.04.2022 срок исковой давности для оспаривания Договора от 29.05.2018 истек.

Обращение в суд последовало 30.04.2022, за пределами этого срока.

Ответчик в суде первой инстанции заявила о пропуске срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что данное основание в силу положений статьи 199 ГК РФ являлось достаточным для отказа в удовлетворении заявления.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А56-72544/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСтрой" Шадского Андрея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова А.Э. Яковлев