Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2023 г. N Ф07-4440/23 по делу N А56-108/2021

31 мая 2023 г.

Дело N А56-108/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кив Биз" Винокуровой Н.В. - Лепешонкова А.С. (по доверенности от 10.04.2023), от акционерного общества "Петербургский социальный коммерческий банк" Огородникова Л.Н. (по доверенности от 08.12.2020),

рассмотрев 24.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КИВИ БИЗ" Винокуровой Натальи Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А56-108/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Киви биз", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 32, литера "А", офис 141, ОГРН 1097847037991, ИНН 7801489636 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ячменева Оксана Николаевна.

Решением от 06.10.2021 процедура наблюдения в отношении Общества прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 15.10.2021 конкурсным управляющим утверждена Винокурова Наталья Владимировна.

В рамках конкурсного производства конкурсный управляющий 15.02.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных Обществом в пользу ООО "Курорт Телеком", адрес: 195097, Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 32, литера А, офис 157, ОГРН 1077847587564, ИНН 7802405131 (далее - Компания) в период с 04.05.2017 по 24.11.2020 на общую сумму 35 424 338 руб. 41 коп.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечена Пратусевич Любовь Владимировна.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий уточнила заявление и просила признать недействительными платежи, совершенные Обществом в пользу Компании в период с 29.08.2017 по 15.05.2020 на общую сумму 34 156 838 руб. 41 коп., и платежи Компании в пользу Общества за период с 04.05.2017 по 04.08.2020 на общую сумму 28 355 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила восстановить задолженность Компании перед Обществом на сумму 35 424 338 руб. 41 коп. и задолженность Общества перед Компанией на сумму 29 335 000 руб.

Определением от 23.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 23.10.2022 и постановление от 09.02.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии в данном случае признаков недействительности оспариваемой сделки, учитывая, что платежи имели место между заинтересованными лицами и при наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи имели место в рамках внутрикорпоративных расчетов, документов, обосновывающих наличие материальных оснований для перечисления денежных средств, не представлено; судом не учтено наличие сальдо между встречными предоставлениями со стороны Общества и Компании в пользу должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - акционерное общество "Петербургский социальный коммерческий банк" (далее - Банк) поддержал позицию ее подателя.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Банка поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетным счетам Общества конкурсный управляющий выявил совершение спорных перечислений в пользу Компании за период с 04.05.2017 по 24.11.2020 с указанием в назначении платежей на договоры процентных и беспроцентных займов, оплату по письмам за ООО "Сател", по договору от 22.08.2017 N 22/08/17, по договору уступки права требования от 16.08.2018 N 1-08/2018.

По утверждению заявителя, Общество и Компания входили в одну группу, участниками которой также являлись ООО "Сател", ООО "Линкс". Об общности экономических отношений названных обществ, а также физических лиц Пратусевича Владимира Яковлевича, Невельского Дмитрия Валерьевича, Невельской Марии Сергеевны, по мнению заявителя, свидетельствует то обстоятельство, что должник и указанные лица выступали поручителями по исполнению обязательств Пратусевича В.Я. по кредитному договору, заключенному с Банком.

В обоснование факта причинения вреда кредиторам в результате оспариваемых перечислений конкурсный управляющий указал на обстоятельства несостоятельности основного заемщика - Пратусевича В.Я., в отношении которого возбуждено дело о банкротстве N А56-50560/2018 по заявлению ВТБ "Факторинг", поданному 24.04.2018, со ссылкой на наличие задолженности в размере 69 701 526 руб. 38 коп., установленной решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-1571/2017. Ссылаясь на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2021 по делу N А56-50560/2018/сд.6, принятому в деле о банкротстве Пратусевича В.Я. по результатам оспаривания совершенной им сделки, конкурсный управляющий полагал, что неплатежеспособность группы компаний имела место с 18.12.2013.

С учетом изложенного выше платежи оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что сделки имели место между заинтересованными лицами, а также согласился с наличием у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения расчетов.

В то же время суд не усмотрел мотива действий сторон сделки - причинение вреда кредиторам Общества, установив, что получаемые Компанией денежные средства возвращались Обществу.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии первичной документации в обоснование назначения платежей отклонены судом с выводом о том, что данное обстоятельство не является достаточным для того, чтобы заключить, что расчеты имели место по недействительным сделкам.

Пороков платежей, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд не выявил.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Квалифицирующими признаками недействительности сделок должника, совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является совокупность следующих обстоятельств: убыточность совершенных сделок, цель причинения вреда кредиторам и факт причинения такого вреда при их совершении.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные в материалы дела выписки по расчетным счетам должника, суды установили, и данный вывод не оспаривается подателем жалобы, что в данном случае имело место как перечисление Обществом денежных средств на расчетный счет Компании, так и обратное перечисление денежных средств в сопоставимых суммах с расчетных счетов Компании в пользу Общества.

Указанное обстоятельство, вне зависимости от наличия или отсутствия реальных экономических оснований для осуществления платежей, исключает вывод об их убыточности, поскольку имущественного ущерба от взаимодействия между Обществом и Компанией имущественной базе должника не причинено.

Кроме того, даже при наличии сальдо взаимных предоставлений в размере 4 801 838 руб. 41 коп. в пользу Общества, регулярный возврат денежных средств от ответчика к должнику опровергает наличие у сторон расчетов мотивов на вывод активов должника, то есть из этого следует отсутствие цели совершения сделок - причинение вреда кредиторам. Между тем, как следует из разъяснений пункта 5 Постановления N 63, наличие такой цели является обязательным условием для вывода о недействительности подозрительной сделки.

Исходя из разъяснений пунктов 6, 7 Постановления N 63, наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок, совершение сделок с участием аффилированных лиц являются лишь презумпциями наличия у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам.

В данном случае, исходя из характера спорных правоотношений, в том числе и при отсутствии оправдательных документов в отношении спорных перечислений, указанные выше презумпции опровергнуты.

Само по себе осуществление с участием должника расчетов при отсутствии надлежащих материально-правовых оснований, при отсутствии признаков убыточности таких операций и цели их совершения - причинение вреда кредиторам, не является достаточным основанием для признания этих сделок недействительными как по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, в силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А56-108/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КИВИ БИЗ" Винокуровой Натальи Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.А. Чернышева